Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2008 г. N 10АП-2773/2008

г. Москва

18 сентября 2008 г.

Дело N А41-5938/08

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи БыковаВ.П.,

судей: Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен ,

от ответчиков:

представитель ООО "Невад"- Севастьянова И.В., паспорт 46 04 958372 выдан 09.07.2003г., по доверенности б/н от 01.03.2007 г.; адвокат Сологуб Д.В. паспорт 46 04 624854 выдан 28.08.2003 г., по доверенности б/н от 16.06.2008 г., удостоверение N 77/7231;

от ООО "ХПФ "Красная Поляна"- представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Текстиль- Красная Поляна" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2008 года по делу N А41-5938/08, принятое судьей Макаровой Т.М., по иску ООО "Текстиль-Красная Поляна" к ООО "Невад", ООО "ХПФ "Красная Поляна" об исключении участника,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Текстиль- Красная Поляна" (далее ООО "Текстиль- Красная Поляна") обратилось в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "Невад" (далее ООО "Невад") и Обществу с ограниченной ответственностью "ХПФ "Красная Поляна" (далее ООО "ХПФ "Красная Поляна") с иском с учетом его уточнения (л.д.120-104), а именно: исключить ООО "Невад" из числа участников ООО "ХПФ "Красная Поляна".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2008 года в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО " Текстиль- Красная Поляна", подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда от 30.06.2008 года и принять по делу новый судебный акт (л.д.118-120).

В заседание арбитражного апелляционного суда представители заявителя апелляционной жалобы не явились, доводы, изложенные в жалобе, не поддержали.

Представители ответчика - ООО "ХПФ "Красная Поляна" в заседании арбитражного апелляционного суда также не явились, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Представители ответчика ООО "Невад" в заседании арбитражного апелляционного суда возражали против доводов апелляционной жалобы, представили письменное объяснение по апелляционной жалобе (л.д.118-120).

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ООО "Невад", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Как следует из Учредительного договора (л.д.18-27) и Устава ООО "ХПФ "Красная Поляна" (л.д.28-45), учредителями общества выступили: ООО "Невад" с долей 50% уставного капитала общества и ООО "Текстиль- Красная Поляна" с долей 50% уставного капитала общества.

Согласно договору N 2 от 31.05.2002 г. гражданин Каспаров Р.М. на условиях опООО "ХПФ "Красная Поляна" (л.д.13-15).

26 сентября 2005 г. гражданин Каспаров Р.М. уведомил ООО "ХПФ "Красная Поляна" о том, что купил у ООО "Невад" часть доли в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна" в размере 16,5%.

В связи с необходимостью внесения изменений в учредительные документы ООО "ХПФ "Красная Поляна" были проведены общие собрания участников общества 26.04.2006 г.(л.д. 65-66) и 18.10.2006г. (л.д. 58-63), на которых ООО "Невад" голосовало против включения в состав участников ООО "ХПФ "Красная Поляна" гражданина Симохина Н.С. с долей 17% уставного капитала общества, и гражданина Каспарова Р.М., с долей 16,5% уставного капитала общества. Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения с настоящим иском (л.д. 7-9).

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции об отказе в иске (л.д. 113-114).

Из материалов дела следует, что у гражданина Симохина Н.С. отсутствуют права на 17% доли в уставном капитале ООО "ХПФ "Красная Поляна", что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами (л.д. 83-87; 88-91).

При указанных обстоятельствах ООО "Невад" правомерно голосовало против включения гражданина Симохина Н.С. в состав участников ООО "ХПФ "Красная Поляна".

Голосование ответчика ООО "Невад" против включения в состав участников ООО "ХПФ "Красная Поляна" гражданина Каспарова Р.М. не может служить основанием для исключения ООО "Невад" из состава участников ООО "ХПФ "Красная Поляна".

Согласно п.6 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" гражданин Каспаров Р.М. после уведомления ООО "ХПФ "Красная Поляна" о покупке доли в уставном капитале, является участником этого общества.

Для внесения в учредительные документы общества изменений, связанных с его участием в обществе, он вправе обратиться с соответствующим заявлением в учредительный орган.

В материалах дела не имеется других доказательств, подтверждающих, что ООО "Невад" своими действиями как участника ООО "ХПФ "Красная Поляна" затрудняет деятельность указанного общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258,266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2008 года по делу N А41-5938/08 оставить без изменения, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Мизяк