Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2008 г. N 10АП-2782/2008

г. Москва

27 октября 2008 г.

Дело N А41-К1-22820/07

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей: Кручининой Н.А., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Мамыриной Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Голенкова С.В.: Абакумова О.А., представитель по нотариальной доверенности от 12.05.2007 г.; Горохов С.В., представитель по нотариальной доверенности от 03.04.2008 г.;

от ответчика - Тихойвановой А.И.: Черный В.М., представитель по нотариальной доверенности N 777 АА 087908 от 20.02.2008 г.;

от третьего лица - ООО "Райт Чойз Груп": Степаненко А.А., представитель по доверенности от 07.05.2008 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Голенкова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2008 года по делу N А41-К1-22820/07, принятое судьей Горожановой О.Л.,

по иску гражданина Голенкова Сергея Викторовича к Тихойвановой Анастасии Игоревне с участием в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Райт Чойс Груп" о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 20.02.2003 г.,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Голенков Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданке Тихойвановой Анастасии Игоревне о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 20.02.2003 г. и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции (том 1, л.д.2-3).

До принятия решения по существу, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования и отказался от иска в части требований о применении последствий недействительности сделки (том 1, л.д.27-28, том 3, л.д.3-8).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Райт Чойс Груп" (далее - ООО "Райт Чойз Груп").

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2008 года в удовлетворении иска отказано (том 3, л.д.94-95).

Не согласившись с решением суда, Голенков Сергей Викторович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (том 3, л.д.135-139).

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель сослался на не установление судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно: на отсутствие доказательств подписания Голенковым С.В. договора купли-продажи N 1 от 20.02.2003 г. и нарушение права преимущественной покупки акций другими участниками ООО "Райт Чойз Груп" при заключении Тихойвановой А.И. и Голенковым С.В. спорной сделки.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители заявителя апелляционной жалобы поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель Тихойвановой А.И. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Райт Чойз Груп" также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев апелляционную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 20 февраля 2003 года гражданин Голенков С.В. (продавец) обязался передать гражданке Тихойвановой А.И. (покупатель) 350 штук принадлежащих ему на праве собственности акций ЗАО ИК "Райт Чойз Груп" номинальной стоимостью 1 000 рублей, что составляет 50 процентов уставного капитала Общества, а последняя - принять и оплатить акции в сумме 350 000 рубелей.

Обратившись в суд с настоящим иском, гражданин Голенков С.В. указал на ничтожность данной сделки, сославшись на то обстоятельство, что договор им не подписывался, денежные средства в оплату акции Тихойвановой А.И. ему не передавались.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи N 1 от 20.02.2003 г. заключен с соблюдением требований законодательства, доказательства фальсификации подписи Голенкова С.В. в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд считает данные выводы суда первой законными и обоснованными по следующим основаниям.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы права истец не представил доказательств в обоснование своей правовой позиции, в частности, не доказал фиктивность договора купли-продажи N 1 от 20.02.2003 г.

Ходатайство о проведении экспертизы подлинности подписи Голенкова С.В. в договоре купли-продажи N 1 от 20.02.2003 г. последний не заявлял.

Ссылка на отсутствие Голенкова С.В. в момент подписания спорного договора в Российской Федерации не свидетельствует о невозможности подписаниям им спорного договора.

Кроме того, истцом в материалы дела не представлен подлинник или надлежаще заверенная копия оспариваемого договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства предоставляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

При таких обстоятельствах суд так же был лишен возможности определить подлинность подписи Голенкова С.В. посредством проведения соответствующего экспертного исследования.

Кроме того, заявляя требование о признании недействительной сделки, Голенков С.В. не указал, какие его права будут восстановлены в случае применения ее последствий, поскольку после приобретения акций по договору купли-продажи N 1 от 20.02.2003 г. ответчик Тихойванова А.И. на общем собрании акционеров была избрана генеральным директором ЗАО ИК "Райт Чойз Груп" и произвела увеличение уставного капитала Общества, а затем 21.04.2003 г. осуществила преобразование Общества, в результате которого произошла конвертация акций ЗАО ИК "Райт Чойз Груп" в доли ООО ИК "Райт Чойз Груп".

Таким образом, у суда отсутствовали основания для признания договора купли-продажи N 1 от 20.02.2003 г. недействительной сделкой в силу ее ничтожности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушение права преимущественной покупки акций другими участниками ООО "Райт Чойз Груп" при заключении Тихойвановой А.И. и Голенковым С.В. спорной сделки отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

При этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также указано, что при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из пояснений истца, о факте заключения спорного договора ему стало известно в 2007 году.

Между тем, как установлено арбитражным апелляционным судом и подтверждено материалами дела, с 06 июля 1998 года (том 1, л.д.44-45) до 2003 года Голенков С.В. являлся генеральным директором ЗАО ИК "Райт Чойс Груп", преобразованного впоследствии в ООО ИК "Райт Чойс Груп", и согласно положениям главы 11 Устава Общества осуществлял руководство текущей деятельностью Общества, а, соответственно, ежегодно должен был проводить общие собрания акционеров Общества.

Таким образом, при надлежащем исполнении своих обязанностях как руководителя ЗАО ИК "Райт Чойс Груп", Голенков С.В. имел возможность своевременно узнать о наличии договора купли-продажи акций не позднее проведения годового общего собрания акционеров, то есть июня 2003 года.

Учитывая то обстоятельство, что иск заявлен Голенковым С.В. только 04.12.2007 г., то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции Голенкову С.В. правомерно отказано в иске.

С учетом изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о законности и обоснованности принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2008 года по делу N А41-К1-22820/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк