Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2008 г. N 10АП-3723/2008

г. Москва

02 декабря 2008 г.

Дело N А41-9326/08

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Кручининой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Чернявской Д.А.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен (ходатайство от 24.11.2008 г.);

от ответчиков:

от ЗАО "Лонгран": Янченкова В.Л., представителя (доверенность от 16.07.2008 г.),

от ОАО "Социальный городской банк": Крескияна Е.Е., начальника претензионно- искового управления (доверенность N 64 от 26.03.2008 г.); Елизаровой И.А., начальника юридического управления (доверенность N 333 от 13.08.2007 г.);

от ООО "Оптима- Сахар":Односторонцевой М.И., представителя (доверенность от 16.06.2008 г.),

от третьего лица - ОАО "Лебедянский сахарный завод": Петровой В.В., представителя (доверенность N 11 от 01.09.2008 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Трегубова Анатолия Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2008 года по делу N А41-9326/08, принятое судьей Белодед С.Ф.,

по иску гражданина Трегубова Анатолия Владимировича к Закрытому акционерному обществу "Лонгран", Открытому акционерному обществу "Социальный городской банк", Обществу с ограниченной ответственностью "Оптима-Сахар" о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки путем истребования пакета акций из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Трегубов Анатолий Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Лонгран" (далее - ЗАО "Лонгран"), Открытому акционерному обществу "Социальный городской банк" (далее - ОАО "Социальный городской банк"), Обществу с ограниченной ответственностью "Оптима - Сахар" (далее - ООО "Оптима- Сахар") о признании недействительным договора от 23 июля 2006 г. о доверительном управлении имуществом (акциями), заключенного между ЗАО "Лонгран" и ОАО "Социальный городской банк". Кроме того, заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

Иск заявлен в соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что крупная сделка совершена без одобрения Советом директоров или общим собранием акционеров.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет иска, привлечено Открытое акционерное общество "Лебедянский сахарный завод" (далее - ОАО "Лебедянский сахарный завод").

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2008 года в иске отказано. При вынесении решения суд, сославшись на статью 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 181 Гражданского кодекса РФ, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с решением суда, гражданин Трегубов А.В. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, как вынесенное при неполном исследовании обстоятельств дела. Заявитель апелляционной жалобы указал, что о заключении договора от 23 июля 2006 г. о доверительном управлении имуществом ему стало известно в декабре 2007 г. До обращения в суд им предпринимались все необходимые меры для восстановления нарушенных прав (он обращался в правоохранительные органы и суды), поэтому причины пропуска срока исковой давности являются уважительными, срок подлежит восстановлению.

Законность и обоснованность решения проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании представители ответчиков - ЗАО "Лонгран", ОАО "Социальный городской банк", ООО "Оптима - Сахар", третьего лица - ОАО "Лебедянский сахарный завод" изложили возражения против апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителя истца, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения решения суда.

Из материалов дела установлено, что 27 декабря 2006 г. между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк" заключен кредитный договор N 811/05, по условиям которого истцу была открыта кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в размере 3500000 долларов США на срок до 28 декабря 2006 г.

В обеспечение исполнения данного договора стороны заключили:

- договор залога от 21 июня 2006 г. принадлежащих ЗАО "Лонгран" 92 129 акций ОАО "Лебедянский сахарный завод" с условием о продаже залогодержателем акций истца при невыполнении последним обязательств по договору кредита;

- договор доверительного управления спорными акциями от 23 июня 2006 г. при условии, что доверительный управляющий - ОАО КБ "Социальный городской банк" вправе продать переданные в управление акции без согласия их собственника по рыночной цене при нарушении истцом обязательств по договору кредита (п. 2.1.1 указанного договора).

На основании протокола заседания кредитного отдела ОАО КБ "Социальный городской банк" от 13 июля 2006 г., последний потребовал от истца досрочного погашения кредита, предупредив его о своем намерении продать акции.

19 июля 2006 г. акции истца были проданы по договору купли-продажи от 19 июля 2006 г. N 1-ДУ, заключенному между ОАО КБ "Социальный городской банк" и ООО "Оптима-сахар".

Гражданин Трегубов А.В., являвшийся акционером ЗАО "Лонгран" в период с 1998 года по ноябрь 2006 г., посчитал, что договор доверительного управления акциями от 23 июня 2006 г. является недействительным, поскольку крупная сделка не получила одобрения совета директоров или общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах",

крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Указанная норма не связывает сумму крупной сделки с наличием дохода, а связывает со стоимостью реально отчуждаемого имущества в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса общества.

Данная сделка является оспоримой в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, истец, обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьей 11 Гражданского кодекса РФ должен указать, какие именно его права и законные интересы в результате заключения спорной сделки были нарушены.

Правомерность отчуждения ОАО КБ "Социальный городской банк" акций ЗАО "Лонгран" в рамках договора доверительного управления имуществом подтверждена судебными актами: решением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2007 г. по делу N А41-К1-19076/06, вступившим в законную силу 17.08.3007 г. (постановление Федерального Арбитражного суда Московского округа от 26.11.2007 г.).

При этом указано, что поскольку договор доверительного управления заключен и исполнен сторонами с соблюдением положений статей 1012, 1016, 1017, 1019, 1020 Гражданского кодекса РФ, у суда нет оснований для признания действий ОАО КБ "Социальный городской банк", произведенных в рамках этого договора, недобросовестными.

При этом судом сделан вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи акций от 19 июля 2006 г. недействительным, поскольку он совершен в рамках установленных законом требований во исполнение договорных отношений между ЗАО "Лонгран" и ОАО КБ "Социальный городской банк".

Кроме того, истцом не представлены доказательства того, что совершением сделки нарушены его права и обязанности. Акциями ОАО "Лебедянский сахарный завод" истец не владел. Отчуждение акций производилось по договору купли-продажи, стороной по которому истец не являлся, при этом была погашена задолженность ЗАО "Лонгран" по кредитному договору в сумме 144 999 990 руб. (балансовая стоимость акций составляла 50 302 434 руб.).

Судом первой инстанции обоснованно применен срок исковой давности, о котором заявлено ответчиками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец не доказал, что, являясь акционером, а с 19 февраля 2007 г. - генеральным директором ЗАО "Лонгран" (том 3, л.д.89), не мог узнать о совершенной сделке ранее декабря 2007 года.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что о совершенной сделке истец смог узнать на очередном общем собрании акционеров по итогам деятельности Общества за 2006 год. Кроме того, истец, добросовестно реализуя предоставленные Законом и Уставам права акционера, не был лишен возможности ознакомиться с информацией о деятельности Общества за 2006 год. Исполняя с начала 2007 года обязанности генерального директора, он имел доступ ко всем документам, касающимся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Истцом не представлено убедительных аргументов невозможности узнать о совершенной сделке ранее декабря 2007 года.

В материалах дела имеются доказательства того, что с апреля 2007 г. истец вел переписку с ЗАО "Лонгран", обращался в правоохранительные органы по поводу отчуждения акций ОАО "Лебедянский сахарный завод", принадлежавших ЗАО "Лонгран" (том 3, л.д. 75-80, 90-96).

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для отказа в иске в связи с истечением годичного срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2008 года по делу N А41-9326/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина