Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2008 г. N 10АП-3801/2008

г. Москва

15 декабря 2008 г.

Дело N А41-6586/08

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Очировой Н.А.,

при участии в заседании:

от Хомчук Н.Д.: Уткин А.Е., доверенность б/н от 15.04.2008г.,

от ООО "СМУ-19": Шкобенев П.М., доверенность N 58 от 30.05.2008г.,

от Шкобенева П.М.: Шкобенев П.М., паспорт 46 00 928 495 выдан 17.01.2002г.,

от Солоповой С.И.: Сычев Л.С., доверенность б/н от 06.06.2008г.,

от Чарышкиной Ю.И.: Сычев Л.С., доверенность б/н от 05.12.2008г.,

от Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Логачева В.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Корневской Е.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Белянина И.Е.: Белянин И.Е., паспорт 46 01 134 129 выдан 15.03.2002г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хомчук Надежды Дмитриевны на решение Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2008 года по делу N А41-6586/08, принятое судьей Бобковой С.Ю., по иску Хомчук Надежды Дмитриевны к обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-19", Шкобеневу Павлу Максимовичу, Солоповой Серафиме Ивановне, Чарышкиной Юлии Ивановне, с участием в деле третьих лиц: Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты, Логачева В.А., Корневской Е.А., Белянина И.Е. об установлении факта родства между Солоповой С.И., Гавриловой Л.А., Гавриловым В.В.; определении части имущества и ее стоимости согласно 110 акциям, принадлежащим истцу; признании незаконной оценки имущества ЗАО "СМУ-19", проведенной оценщиками Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты от 15.03.2004г.; признании незаконной сделки купли-продажи 110 акций ЗАО "СМУ-19",

УСТАНОВИЛ:

Хомчук Надежда Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнения исковых требований - том 1, л.д.18-20) к обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-19" (далее - ООО "СМУ-19"), Шкобеневу Павлу Максимовичу, Солоповой Серафиме Ивановне, Чарышкиной Юлии Ивановне об установлении факта родства между Солоповой С.И., Гавриловой Л.А. и Гавриловым В.В.; определении части имущества и ее стоимость согласно 110 акциям, принадлежащим истцу; признании незаконной оценки имущества ЗАО "СМУ-19", проведенной оценщиками Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты от 15.03.2004г.; признании незаконной сделки купли-продажи 110 акций ЗАО "СМУ-19".

Определением суда от 10 июня 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Дмитровская межрайонная торгово-промышленная палата, Логачев В.А., Корневская Е.А., Белянин И.Е. (том 1, л.д.139-140).

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2008 года в части требований об установлении факта родства между Солоповой С.И., Гавриловой Л.А., Гавриловым В.В. производство по делу прекращено. В удовлетворении остальной части иска отказано (том 2, л.д.51-54).

Не согласившись с данным судебным актом, Хомчук Н.Д. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (том 2, л.д.72-78).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123,156 АПК РФ в отсутствие представителей Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты, Логачева В.А., Корневской Е.А., извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте разбирательства дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме. Просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик Шкобенев П.М. от своего имени и как представитель ответчика - ООО "СМУ-19" возражал против апелляционной жалобы. Решение суда считает законным и обоснованным.

Представитель ответчиков Чарышкиной Ю.И. и Солоповой С.И. в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Третье лицо - Белянин И.Е. в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Обратившись с иском, истец просил установить факта родства между Солоповой СИ., Гавриловой Л.А., Гавриловым В.В.; определить часть имущества и ее стоимости согласно 110 акциям, принадлежащим истцу; признать незаконной оценку имущества ЗАО "СМУ-19", проведенной оценщиками Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты (ДМТТП) от 15 марта 2004 года, признать незаконной сделку купли-продажи 110 акций ЗАО "СМУ-19".

В обоснование исковых требований и подведомственности дела арбитражному суду истец представил определение Дмитровского городского суда Московской области от 23.03.2008г., оставленное в силе Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 20.11.2007г., которым было отказано в принятии искового заявления Хомчук Н.Д. об установлении юридического факта родственных отношений между Гавриловой Л.Н. и Солоповой СИ., определении части имущества и ее стоимость согласно 110 акциям, принадлежащим истцу, признании незаконной оценки имущества ЗАО "СМУ-19", проведенной оценщиками ДМТТП от 15.03.2004г. в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции (том 1, л.д.12-13).

Как усматривается из материалов дела, в принятии иска Хомчук Н.Д. было отказано в связи с соединением при подаче указанного заявления в Дмитровский городской суд Московской области в одном иске требований, подлежащих рассмотрению согласно правил подведомственности, установленной нормами Гражданско-процессуального кодекса и Арбитражного процессуального кодекса РФ в суде общей юрисдикции (об установлении юридического факта родства - ст.264 ГПК РФ) и в арбитражном суде (требований по спорам между участником хозяйственного общества и обществом - ст.33 АПК РФ).

В соответствии со статьей 264 Гражданского кодекса РФ дела об установлении родственных отношений подведомственны судам общей юрисдикции. Процедура рассмотрения данной категории дел в порядке особого производства установлена главой 28 ГПК РФ.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что подача истцом в суд общей юрисдикции иска, содержащего в себе одновременно требования, подведомственные арбитражному суду и суду общей юрисдикции с нарушением правил подведомственности, что сделало невозможным рассмотрение спора судом общей юрисдикции, не является основанием для рассмотрения требования об установлении факта родственных отношений между гражданами арбитражным судом с нарушением положений ст.ст.27-33 АПК РФ и ст.ст.6,11,264 ГПК РФ.

При указанных обстоятельствах, Арбитражный суд Московской области правомерно в части требования об установлении факта родства между Солоповой СИ., Гавриловой Л.А., Гавриловым В.В. прекратил производство на основании п.1 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с его неподведомственностью.

Из материалов дела следует, что Хомчук Надежда Дмитриевна до 2004 года являлась акционером ЗАО "СМУ-19" и являлась владельцем 110 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества.

В марте 2004 года на основании заявления истца о выкупе акций право собственности на 110 акций ЗАО "СМУ-19" перешло к Чарышкиной Ю.И. на основании договора купли-продажи акций, заключенного с ЗАО "СМУ-19" по цене продажи, установленной согласно рекомендациям Отчета о рыночной стоимости одной обыкновенной акции ЗАО "СМУ-19", составленного Дмитровской МТПП.

Оценка договору купли-продажи акций как заключенному в соответствии с требованиями действующего законодательства дана вступившими в законную силу судебными актами: Решением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2006г. по делу N А41-К1-17584/05, Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 12.04.2006г. по тому же делу, Решением от 04.05.2006г. по делу N А41-К1-5980/06, Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 08.08.2006г., Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.12.2006г. по тому же делу (том 1, л.д.94-107).

По делу N А41-К1-17584/05 истцом были предъявлены требования о признании права собственности на долю уставного капитала ООО "СМУ-19" в размере 1,28% номинальной стоимостью 128 руб., признании недействительным устава ООО "СМУ-19" в части п.6.1, уменьшить долю учредителя Солоповой С.И. на 0,64% и определить размер ее доли уставного капитала 47,1% номинальной стоимость 4 710 руб., уменьшить долю уставного капитала учредителя Чарышкиной Ю.И. на 0,64% и определить размер ее доли уставного капитала в 51,62% номинальной стоимость 5 162 руб., включить в состав учредителей Хомчук Н.Д. и определить состав ее доли в 128 руб.(том 1, л.д.94-99).

По делу N А41-К1-5890/06 истец Хомчук Н.Д. просила признать недействительными решения и сделки и восстановить ее в правах акционеров (том 1, л.д.100-107).

В иске по настоящему делу истец просит признать незаконной сделку с ЗАО "СМУ-19", ссылаясь на ст.ст. 75,76,77 ФЗ "Об акционерных обществах" и незаконность оценки стоимости одной акции произведенной Дмитровской МТПП 15 марта 2004 года.

Учитывая, заявленные требования по делам N А41-К1-17584/05 и NА41-К1-5890/06, а также по настоящему иску, оснований для прекращения производства по делу по требованиям об определении части имущества и ее стоимость согласно 110 акциям, принадлежащим истцу; о признании незаконной оценки имущества ЗАО "СМУ-19", проведенной оценщиками Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты (ДМТТП) от 15 марта 2004 года, о признании незаконной сделки купли-продажи 110 акций ЗАО "СМУ-19" не имеется.

Доказательств иной стоимости акций, чем указана в отчете Дмитровской МТПП, а также доказательств нарушения названного закона при составлении отчета об оценке не представлены.

При рассмотрении указанных дел при участии истца судами установлен тот факт, что Хомчук Н.Д. не является акционером ЗАО "СМУ-19", установлен факт заключения оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи акций ЗАО "СМУ-19", отказано в признании права собственности Хомчук Н.Д. на указанные акции, отказано в признании договора купли-продажи акций недействительным.

Постановлениями Десятого Арбитражного апелляционного суда от 08.08.2006г. и Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.12.2006г. по делу N А41-К1-5980/06 также дана оценка оспариваемому в настоящем деле Отчету об оценке стоимости акций ЗАО "СМУ-19", а также договору на проведение оценки.

В соответствии с ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку доводы истца о незаконности договора купли-продажи акций, Отчета об оценке стоимости акций и Договора о проведении оценки уже были предметом рассмотрения судами, и они фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных в принятых по делам N А41-К1-5980/06 и N А41-К 1-5980/06 судебных актах, в силу вышеизложенного и согласно ч.2 ст.69 АПК РФ они подлежат отклонению.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ни в материалы дела, ни апелляционному суду не представлено доказательств нарушения гражданских прав и законных интересов истца.

При указанных обстоятельствах, а, также учитывая, что Хомчук Н.Д. не является ни акционером ЗАО "СМУ-19", ни участником ООО "СМУ-19", что установлено вступившими в законную силу судебными актами, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому оснований для отмены правильного решения суда не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как несостоятельные.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, п.1 ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2008 года по делу N А41-6586/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина