Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 г. N 10АП-3688/2008

г. Москва

18 декабря 2008 г.

Дело N А41-8473/08

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Кручининой Н.А., Мальцева С.В.

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

от истца - гражданина Сонина К.В.: представитель не участвовал (телеграмма от 11.12.2008 г.,

от ответчика - ЗАО "Вибропромтех": Басовца С.К., генерального директора (протокол от 28.06.2008 г.), Куимовой С.М., заместителя генерального директора (доверенность от 05.05.2008 г. N 95),

от ответчика - гражданина Аникина Ю.А.: представитель не явился, извещен (телеграмма от 15.11.2008 г.),

третьего лица - гражданина Басовца С.К. (представлен паспорт),

от третьего лица - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион": представитель не явился, извещен (телеграмма от 09.12.2008 г. о рассмотрении дела в его отсутствие),

рассмотрев в судебном заседании иск гражданина Сонина Константина Викторовича к Закрытому акционерному обществу "Вибропромтех", гражданину Аникину Юрию Алексеевичу о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Сонин Константин Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Вибропромтех" (далее - ЗАО "Вибропромтех", Общество) и гражданину Аникину Юрию Алексеевичу о признании недействительными в силу ничтожности следующих сделок:

- договора от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех", заключенного между Сониным К.В. и ЗАО "Вибропромтех";

- договора от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех", заключенного между Сониным К.В. и ЗАО "Вибропромтех";

- договора от 29 августа 2003 года дарения 684 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех", заключенного между Сониным К.В. и Аникиным Ю.А.

Иск подан на основании статей 218, 572 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что указанные договоры подписаны от имени Общества неуполномоченным лицом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2008 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" (в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2008 года исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными

- договор от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций Общества, заключенный между Обществом (в лице генерального директора Сонина К.В.) и Сониным К.В.;

- договор от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций Общества, заключенный между Обществом (в лице генерального директора Ковалева А.М.) и Сониным К.В.

Договор от 29 августа 2003 года дарения акций, заключенный между Сониным К.В. и Аникиным Ю.А., признан недействительным в части дарения 238 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (госрегистрация N .1-01-11744Н от 30.11.1998 г.).

В остальной части договор дарения акций от 29 августа 2003 года, заключенный между Сониным К.В. и Аникиным Ю.А., а именно в части дарения 446 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (госрегистрация N .1-01-11744Н от 30.11.1998), признан действительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, гражданин Аникин Юрий Алексеевич подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2008 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2008 года по делу N А41-8473/08 отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, привлечен гражданин Басовец С.К. (в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Арбитражным апелляционным судом рассмотрено дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (в соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

От истца - гражданина Сонина К.В. в адрес суда 18 ноября 2008 г. поступило заявление об отказе от иска.

В судебном заседании представитель ответчика - ЗАО "Вибропромтех", третье лицо - гражданин Басовец С.К. возражали против принятия отказа Сонина К.В. от исковых требований, так это нарушает права третьих лиц. По существу спора пояснили, что договор от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций общества и договор от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций общества, заключенные между ЗАО "Вибропромтех" и Сониным К.В., являются недействительными, с этими требованиями они согласны.

Требование о признании недействительным договора от 29 августа 2003 года дарения акций, заключенного между Сониным К.В. и Аникиным Ю.А., считают обоснованным в части 238 акций, так как эти акции принадлежали Басовцу С.К. и не могли отчуждаться Сониным К.В.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие от истца - гражданина Сонина К.В., ответчика - гражданина Аникина Ю.А., третьего лица - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 10 по 16 декабря 2008 года (в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Судом рассмотрено заявление истца об отказе в иске с точки зрения соответствия закону и отсутствия нарушений прав других лиц (в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Учитывая, что судебным актом могут быть затронуты права и законные интересы третьего лица - гражданина Басовца С.К., возражавшего против принятия судом отказа от иска, суд делает вывод об отсутствии оснований для принятия отказа истца от иска.

Судом рассмотрен спор по существу.

Выслушав объяснения представителей ЗАО "Вибропромтех", третьего лица - гражданина Басовца С.К., исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.

Предметом иска по настоящему делу является признание недействительными в силу ничтожности следующих сделок:

- договора от 25 апреля 2003 года купли-продажи 139 обыкновенных именных акций Общества, заключенного между Обществом (в лице генерального директора

Сонина К.В.) и Сониным К.В.;

- договора от 07 июля 2003 года купли-продажи 99 обыкновенных именных акций Общества, заключенного между Обществом (в лице генерального директора

Ковалева А.М.) и Сониным К.В.

- договора от 29 августа 2003 года дарения акций, заключенного между Сониным К.В. и Аникиным Ю.А.

Указанные сделки, по мнению истца, ничтожны, поскольку от имени общества подписаны неуполномоченным лицом.

В статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Судом установлено, что ЗАО "Вибропромтех" учреждено 13 ноября 1998 года тремя учредителями - гражданами Басовцом С.К. (316 акций), Хабариной Л.Г. (238 акций) и Сониной Е.В. (446 акций) (том 1, л.д. 45-48).

В соответствии с договором дарения от 14 марта 2003 г., заключенным между Сониной Е.В. и Сониным К.В., к последнему перешло право на 446 обыкновенных именных акций ЗАО "Вибропромтех" (том 1, л.д. 58, 59).

По договору дарения от 28 марта 2002 г. Хабарина Л.Г. передала Басовцу С.К. 238 акций.

Право собственности Басовца С.К.на 238 акции ЗАО "Вибропромтех" признано решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2003 г. по делу

N А82-171/03-Г/2, вступившим в законную силу (том 1, л.д. 51-57).

По договору от 25 апреля 2003 года ЗАО "Вибропромтех" выступило продавцом

139 обыкновенных именных акций общества, покупателем являлся Сонин К.В.

От имени продавца - ЗАО "Вибропромтех" договор подписан Сониным К.В., действовавшим в качестве генерального директора.

Решение об избрании Сонина К.В. генеральным директором

ЗАО "Вибропромтех", одобрении сделки по продаже 139 акций было принято на общем собрании акционеров 21 апреля 2003 года.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20 июня 2005 г. по делу

N А82-118/03-Г/6 (вступил в законную силу 01 ноября 2005 г.) решения общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 21 апреля 2003 года признаны недействительными (том 1, л.д. 21-26).

Следовательно, договор от имени ЗАО "Вибропромтех" подписан неуполномоченным лицом, поэтому является недействительным в силу ничтожности (в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ).

По договору от 07 июля 2003 года Сонин К.В. купил у ЗАО "Вибропромтех" 99 обыкновенных именных акций общества. Договор от имени ЗАО "Вибропромтех" заключен генеральным директором Ковалевым А.М.

Решение об избрании Ковалева А.М. генеральным директором ЗАО "Вибропромтех", одобрении сделки по продаже 99 акций было принято на общем собрании акционеров 30 июня 2003 г.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 апреля 2005 года по делу N А10-1938/04 (вступило в законную силу) решение общего собрания акционеров от 30 июня 2003 г. признано недействительным (том 1, л.д. 17-20).

Следовательно, договор от 07 июля 2003 года от имени ЗАО "Вибропромтех" подписан неуполномоченным лицом, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность.

Кроме того, доказательства приобретения ЗАО "Вибропромтех" 238 акций у Басовца С.К., в деле отсутствуют. Следовательно, общество не могло распоряжаться акциями, принадлежавшими акционеру Басовцу С.К.

По договору от 29 августа 2003 года Сонин К.В. подарил Аникину Ю.А. обыкновенные 684 акции ЗАО "Вибропромтех" (регистрационный номер 1-01-11744Н от 30.11.1998 г.) (том 1, л.д. 6-7).

Истец заявил требование о признании этого договора ничтожным на том основании, что договоры, на основании которых Сонин К.В. получил в собственность 238 акций, являются ничтожными.

Суд апелляционной инстанции считает, что договор от 29 августа 2003 года является недействительным в части отчуждения Сониным К.В. акций ЗАО "Вибропромтех" в количестве 238 штук.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы Обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В рассматриваемой ситуации истец не обладал правом собственности на 238 акций, поскольку приходная запись по лицевому счету Сонина К.В. о приобретении этих акций не вносилась.

По сведениям ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", по состоянию на 29.12.2003 г. на лицевом счете Сонина К.В. было зарегистрировано 446 акций ЗАО "Вибропромтех". За период с 29.12.2003 г. по 16.01.2006 г. в реестре не проводились операции по изменению количества акций Сонина К.В. (справка от 16.01.2006 г.) (том 1, л.д. 12).

Согласно выписке из реестра по состоянию на 18.04.2008 г., 04.05.2008 г., на лицевом счете Сонина К.В. значится 446 акций (том 2, л.д. 97-98).

Следовательно, Сонин К.В. не имел права распоряжаться 238 акциями ЗАО "Вибропромтех", принадлежавшими Басовцу С.К. оказательства приобретения Сониным К.В. 238 акций суду не представлены.

В связи с тем, что Сонин К.В. имел право собственности на 446 акции, он был вправе распорядиться ими по своему усмотрению, в том числе подарить их

Аникину Ю.А. В этой части договор от 29 августа 2003 года соответствует закону. Оснований для признания его недействительным не имеется.

Руководствуясь статьей 49, пунктом 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в принятии отказа Сонина Константина Викторовича от иска.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительными:

- договор купли-продажи от 25 апреля 2003 года, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Вибропромтех" и Сониным Константином Викторовичем;

- договор купли-продажи от 07 июля 2003 года, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Вибропромтех" и Сониным Константином Викторовичем;

- договор от 29 августа 2003 года дарения 238 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (регистрационный номер 1-01-11744Н от 30 ноября 1998 г.), заключенный между Сониным Константином Викторовичем и Аникиным Юрием Алексеевичем.

В удовлетворении иска Сонина Константина Викторовича о признании недействительным договора от 29 августа 2003 года дарения 446 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества "Вибропромтех" (регистрационный номер

1-01-11744Н от 30 ноября 1998 г.), заключенного между Сониным Константином Викторовичем и Аникиным Юрием Алексеевичем, отказать.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Н.А. Кручинина С.В. Мальцев