Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2009 г. N 10АП-4476/2008

г. Москва

22 января 2009 г.

Дело N А41-17016/08

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: Мамыриной Е.Н.,

при участии в заседании:

от истцов: Уварова Николая Алексеевича - Уваров Н.А., паспорт сери 46 01 N 637717, выдан 1м отделом милиции Одинцовского УВД Московской области; Балаева Анатолия Васильевича - Уваров Н.А, доверенность N 1 д-1018 от 12.08.2008г.

от ответчика: Воронов Е.П., доверенность б/н от 11.01.09

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Уварова Николая Алексеевича и Балаева Анатолия Васильевича на решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года по делу N А41-17016/08, принятое судьей А.П.Василишиным, по иску Уварова Н. А. и Балаева А. В. к ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" о признании незаконным протокола общего собрания трудового коллектива Госплемптицезавода "Горки-2" N 3 от 14 января 1993 года, признании незаконным обмена имущественных паев на обыкновенные именные акции акционерного общества

УСТАНОВИЛ:

Уваров Николай Алексеевич и Балаев Анатолий Васильевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс Горки-2" (далее - ЗАО "Агрокомплекс Горки-2") (л.д. 4-8). С учетом заявленных уточнений (л.д. 53-54) истцы просили признать незаконными:

- протокол N 3 общего собрания трудового коллектива Госплемптицезавода "Горки-2" от 14.01.1993 года по варианту N 2 по внесению учредителями имущественных паев в Уставный капитал АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2" от 15.03.1993 года без их согласия и без соответствующего правового оформления отчуждения их собственников, - наследодателей истцов Уварова Алексея Семеновича и Балаевой Прасковьи Тимофеевны;

- оформление 138 обыкновенных именных акций ЗАО "ППЗ "Горки-2" вместо 135 тысяч рублей имущественного пая в отношении Уварова Алексея Семеновича и оформление 63 обыкновенных именных акций в сентябре 1998 года вместо имущественных паев в размере 62 тысячи рублей в 1993 году в отношении Балаевой Прасковьи Тимофеевны (л.д. 4-8).

В обоснование своих требований истцы указали на то, что реорганизация Госплемптицезавода "Горки-2" проведена с нарушением действовавшего на тот период времени законодательства. Кроме того, наследодатели истцов своего согласия на внесение в уставной капитал общества своих паев не давали. Истцы также указали на незаконность переоформления имущественных паев Уварова А.С. и Балаевой П.Т. в акции "ЗАО Агрокомплекс "Горки-2" в сентябре 1998 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года в удовлетворении исковых требований с учетом заявленных уточнений отказано (л.д. 96-97).

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истцы являются акционерами ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" в силу п.3 ст. 1176 ГК РФ и вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав на основании п.4 ч.1 ст.33 АПК РФ.

При этом суд первой инстанции указал, что заявленные истцами требования фактически направлены в защиту имущественных прав и интересов их родителей - Уварова А.С. и Балаевой П.Т, являющихся наследодателями истцов. С учетом данного обстоятельства и исходя из положений п. 3 ст. 1176 ГК РФ суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истцов оснований для удовлетворения заявленных требований, так как, приняв в наследство от своих родителей - акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки2" акции, истцы фактически признали законность переоформления имущественных паев последних в наследуемые акции.

Отказ в иске мотивирован также тем, что истцами пропущен срок исковой давности на обращение в суд.

Не согласившись с решением суда, истцы - Уваров Н.А. и Балаев А.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (л.д. 104-107), в которой просят решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить. При этом истцы указали, что судом первой инстанции настоящее дело ошибочно рассмотрено как спор акционеров с акционерным обществом. По мнению истцов, выписка N 3 из протокола общего собрания трудового коллектива Госплемптицезавода "Горки-2" от 14.01.1993 года, выданная истцам, является поддельной (фальсифицированной).

В судебном заседании представитель истцов - Уваров Н.А. поддержал доводы, изложенные им и Балаевым А.В. в апелляционной жалобе и исковом заявлении, просил решение суда первой инстанции от 24.11.2008г. отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просит апелляционный суд оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. При этом в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

В силу п.4 ч.1 ст. 33 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В соответствии с ч. 7 ст. 49 Федерального закона "Об Акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Как следует из материалов дела, истцы - Уваров Н.А. и Балаев А.В. являются акционерами ЗАО "Агрокомплекс Горки-2", что подтверждается Выписками из реестра владельцев ценных бумаг от 25.10.2004 и 11.11.2004 (л.д. 10,11). Статус акционера истцы приобрели в порядке наследования акций своих родителей - соответственно Уварова Алексея Семеновича и Балаевой Прасковьи Тимофеевны, которые являлись акционерами ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2".

Согласно справке АОЗТ "Племптицезавод Горки-2" об имуществе Уварова А.С. от 06.02.97 и Выпискам из реестра акционеров N 1344 от 16.06.98 и N 2917 от 08.12.98 Уваров А.С. являлся акционером общества с имущественным паем 135 тыс. рублей, а Балаева П.Т. являлась владельцем 63 обыкновенных акций ЗАО "Племптицезавод Горки-2" (л.д. 17,19, 20).

Кроме того, истцами при рассмотрении дела ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не отрицался факт их участия в ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" в качестве наследников своих родителей Уварова А.С. и Балаевой П.Т, являвшихся акционерами "ЗАО Агрокомплекс "Горки-2".

Ссылка истца Уварова Н.А. на то, что справкой АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2" (л.д. 17) подтверждается наличие имущественного пая у его отца - Уварова А.С., арбитражным апелляционным судом отклонена. Принимая во внимание буквальное значение содержащихся в этой справке слов, следует вывод, что Уваров А.С. являлся акционером общества с имущественным паем 135 000 рублей.

Таким образом, судом первой инстанции спор по настоящему делу правомерно рассмотрен в соответствии с нормами ГК РФ, регулирующими вопросы наследования прав, связанных с участием в хозяйственных обществах, и нормами Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод заявителей апелляционной жалобы (л.д. 104-107) о подделке (фальсификации) ответчиком выписки из протокола N 3 общего собрания трудового коллектива "Госплемптицезавода "Горки-2" от 14.01.1993 г. подлежит отклонению арбитражным апелляционным судом, поскольку истцами при рассмотрении настоящего дела не заявлялось ходатайство о фальсификации ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции. Кроме того, на обозрение апелляционного суда Уваровым Н.А. была представлена заверенная выписка из протокола общего собрания трудового коллектива "Госплемптицезавода "Горки-2" от 14.01.1993г.

Арбитражный апелляционный суд обращает также внимание на следующее обстоятельство.

Как усматривается из искового заявления (л.д. 4-8), уточнения к исковому заявлению (л.д. 53-54), решения суда первой инстанции (л.д. 96-97) истцами - Уваровым Н.А. и Балаевым А.В. фактически обжалуются действия общества, совершенные им до того, как они стали его акционерами.

В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Из содержания данной нормы, а также ст. 4, п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ следует, что возможность обращения в арбитражный суд с иском за защитой иных имущественных прав и интересов наследодателей после их смерти, в том числе фактически участия (неучастия) наследодателей в акционерном обществе, что имеет место по настоящему делу, законом не предусмотрена.

Кроме того, истцами пропущен срок на защиту исковых требований, о чем было заявлено ответчиком (л.д. 29-30).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса РФ об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" пунктом 7 статьи 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2004г. по делу N А40-51760/04-120-511 (л.д. 89-92) по иску Уварова Н.А. и Чупрова И.В. к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе с участием третьего лица - ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" о признании недействительными распоряжений о государственной регистрации обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Племптицезавод "Горки-2", в обоснование заявленных требований истцы ссылались на недействительность решения собрания трудового коллектива "ГППЗ "Горки-2" от 14.01.1993г.

Таким образом, представитель истцов по настоящему делу - Уваров Н.А. знал о существовании обжалуемого протокола N 3 общего собрания трудового коллектива Госплемптицезавода "Горки-2" от 14.01.1993 года уже в 2004 году. С исковым заявлением по настоящему делу истцы обратились 22 августа 2008 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе (л.д. 104-107), подлежат отклонению.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, п.1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года по делу N А41-17016/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Э.Р.Исаева Н.А.Кручинина