Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2009 г. N 10АП-4577/2008

г. Москва

26 января 2009 г.

Дело N А41-12281/08

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Мизяк В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Тимошенко Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Кунаев Д.С. - по доверенности от 11.01.09г. N 1,

от ответчиков:

от ООО "Фирма "Табиб" - Буктаев Л.Х. - генеральный директор - протокол N 1 общего собрания от 27.09.06г., Миловидов М.В. - по доверенности от 02.12.08г.,

от Федюнина Г.И. - Федюнин Г.И. - лично по паспорту,

от Рванкина П.С. - Федюнин Г.И. - по нотариальной доверенности от 24.12.07г., зарегистрированной в реестре за N 1-4607,

от Гришина П.И. - Федюнин Г.И. - по нотариальной доверенности от 17.12.07г., зарегистрированной в реестре за N 7547,

от Маховой Н.В. - Федюнин Г.И. - по нотариальной доверенности от 15.12.07г., зарегистрированной в реестре за N 8730,

от Федюнина В.Г. - Федюнин Г.И. - по нотариальной доверенности от 22.12.07г., зарегистрированной в реестре за N д-3380,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Товарищества на вере "Общество с ограниченной ответственностью "Группа Август" и компания" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2008 года по делу N А41-12281/08, принятое судьей Никитиным В.Е. по иску Товарищества на вере "Общество с ограниченной ответственностью "Группа Август" и компания" к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Табиб", Федюнину Георгию Ивановичу, Рванкину Петру Семеновичу, Гришину Павлу Ивановичу, Маховой Наталье Викторовне, Федюнину Владимиру Георгиевичу (третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области) о признании протокола собрания акционеров-учредителей ААООТ "Развитие" от 05(11).10.2001г. недействительной (ничтожной) сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Товарищество на вере "Общество с ограниченной ответственностью "Группа Август" и компания" (далее Товарищество на вере "ООО "Группа Август" и компания") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Табиб" (далее ООО "Фирма "Табиб"), Федюнину Георгию Ивановичу (далее Федюнин Г.И.), Рванкину Петру Семеновичу (далее Рванкин П.С.), Гришину Павлу Ивановичу (далее Гришин П.И.), Маховой Наталье Викторовне (далее Махова Н.В.), Федюнину Владимиру Георгиевичу (далее Федюнин В.Г.) (третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области - далее УФРС по МО) о признании протокола собрания акционеров-учредителей ААООТ "Развитие" от 05 (11).10.2001г. недействительной (ничтожной) сделкой (л.д.2-7 т.1).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-12281/08 от 13.11.08г. в удовлетворении иска отказано (л.д.128-129 т.1).

Не согласившись с указанным судебным актом, Товарищество на вере "ООО "Группа Август" и компания" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, неправильно применены нормы материального права, а выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л.д.132-134 т.1).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст.121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещено надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела (л.д.146-147 т.1).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ответчика ООО "Фирма "Табиб" возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы по мотивам, указанным в письменных объяснениях (л.д.8-9 т.2), просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик Федюнин Г.И. и представитель ответчиков - физических лиц Федюнин Г.И. также возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Иск предъявлен в соответствии со ст.ст.п.1 ст.61, п.7 ст.63, ст.168 ГК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемым протоколом акционерами-учредителями ААООТ "Развитие" признано право собственности на имущество, выявленное после завершения конкурсного производства, оставшееся после расчетов с кредиторами, которое распределено между акционерами-учредителями и определены доли учредителей в общем имуществе, а также принято решение о его передаче в полном составе в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемой коммерческой организации.

Истец считает, что данный протокол является недействительной ничтожной сделкой, поскольку бывшие акционеры общества не наделены полномочиями признавать за собой право собственности на имущество общества, ликвидированного в деле о его несостоятельности (банкротстве), и распоряжаться этим имуществом. Определением Арбитражного суда Московской области от 01.02.01г. по делу N А41-6674/99 завершено конкурсное производство в связи с тем, что собрание кредиторов от 03.11.2000г. признало невозможным расчеты ни с одним кредитором из-за отсутствия конкурсной массы. Распределять имущество ликвидированного ААООТ "Развитие" его учредители вправе после удовлетворения требований кредиторов и до ликвидации юридического лица. Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Пункт 7 статьи 63 Гражданского кодекса РФ предусматривает возможность распределения имущества ликвидируемого юридического лица между учредителями (участниками) после удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов и может избрать только тот способ защиты права, который приведет к восстановлению нарушенных прав и охраняемых законом интересов.

Исковые требованиям мотивированным тем, что интерес истца в оспаривании сделки, участником которой он не является, заключается в том, что на оспариваемом протоколе основывают свои права ответчики, предъявляя требования к Товариществу на вере "ООО "Группа Август" и компания" в рамках дела А41-К1-18630/06.

Как видно из материалов дела, на момент проведения собрания акционеров-учредителей ААООТ "Развитие", на котором приняты решения о распределении имущества общества и определении их долей, Товарищество на вере "ООО "Группа Август" и компания" кредитором упомянутого юридического лица не являлось.

Следовательно, права и законные интересы истца решениями, принятыми акционерами-учредителями ААООТ "Развитие" и оформленными оспариваемым протоколом, нарушены быть не могли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-18630/06 от 18.07.08г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.08г., удовлетворены требования ООО "Фирма "Табиб" о признании незаконными действий Главного управления Федеральной регистрационной службы по Московской области по регистрации 15.05.2006г. перехода права собственности от ЗАО "Волга-Кредит-Холдинг" к товариществу на вере "ООО "Группа Август и компания" на объекты недвижимого имущества (л.д.10-13 т.2).

При этом судами установлено, что право общей долевой собственности ООО "Фирма "Табиб", Федюнина Г.И., Рванкина П.С., Гришина П.И., Маховой Н.В., Федюнина В.Г. на 8 объектов недвижимого имущества в составе имущественного комплекса по адресу: Московская область, Красногорский район, пос. Нахабино, ул. Володарского, д. 1, возникло на основании решения Арбитражного суда Московской области от 01.03.2007г., определений Арбитражного суда Московской области от 23.04.2007г. и от 12.05.2007г. Спорное имущество (27 объектов) находится во владении ООО "Фирма Табиб". Права и законные интересы товарищества на вере "ООО "Группа Август" и компания" решением суда не нарушаются, так как судом апелляционной инстанции не установлено наличие у Товарищества на вере "ООО "Группа Август" и компания" вещного права или статуса владельца в отношении спорного имущества.

Таким образом, права и интересы истца как правообладателя недвижимого имущества решениями, оформленными оспариваемым протоколом, также не могут быть нарушены.

При таких обстоятельствах избранный Товариществом на вере "ООО "Группа Август" и компания" способ защиты нарушенных, по его мнению прав, не приведет к их восстановлению.

Учитывая изложенное выше, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя не имеется. Доводы, указанные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-12281/08 от 13 ноября 2008 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

В.П. Мизяк С.В. Мальцев