Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2009 г. N 10АП-4464/2008

г. Москва

13 февраля 2009 г.

Дело N А41-19553/08

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И.,

судей Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Заболотним С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Васильев И.В., по доверенности N 362 от 31.12.08 г.; Пинчук Е.Г., по доверенности N 355 от 31.12.08 г.;

от ООО "НЕОН": Молчанов Л.В., по доверенности N 01-07 от 21.07.08 г.;

от ООО "СПАС", ООО "КапиталСтрой": представители не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Глобалстрой-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года по делу N А41-19553/08, принятое судьей Бобковой С.Ю., по иску ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" к ООО "КапиталСтрой", ООО "СПАС", при участии третьего лица - ООО "НЕОН", о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Глобалстрой-Инжиниринг" (ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" (ООО "КапиталСтрой"), при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "СПАС" (ООО "СПАС") и общества с ограниченной ответственностью "НЕОН" (ООО "НЕОН"), о признании договора уступки права требования от 2 июля 2008 года, заключенного ООО "КапиталСтрой" и ООО "СПАС", недействительным.

Определением от 28 октября 2008 года суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве ответчика ООО "СПАС" (т.1, л.д. 130).

Арбитражный суд Московской области решением от 24 ноября 2008 года отказал ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" просит решение суда первой инстанции от 24.11.08 г. отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 2 июля 2008 года ООО "КапиталСтрой" (цедент) и ООО "СПАС" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, в соответствии с п. 1.1. которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования уплаты ЗАО "Глобалстрой-Инжиниринг" денежных средств - компенсации фактической стоимости и транспортировки материалов, использованных в процессе выполнения подрядных работ по договору подряда N 398/2-КС-2006 от 25 июля 2006 года, заключенному между ООО "КапиталСтрой" и ЗАО "Глобалстрой-Инжиниринг", а также право требования уплаты штрафных санкций и неустоек за неисполнение обязательства (т.1, л.д. 14-15).

В пункте 1.1. данного договора указана общая сумма задолженности ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" в размере 138 131 117 руб. 15 коп.

Пунктом 1.3. договора установлено, что за уступку права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 33 000 000 руб., при этом в силу п. 1.4. договора в качестве оплаты цессионарий передает цеденту три простых векселя ООО "НЕОН" на общую сумму 33 000 000 руб. со сроком оплаты до 1 июля 2009 года.

Как указывает ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг", договор уступки права требования от 2 июля 2008 года является недействительным, поскольку заключен без согласия истца в нарушение ст. 388 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований общество ссылается на заключенные между ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" и ООО "КапиталСтрой" договор подряда от 25.07.06 г. N 398/2-КС-2006 и договор поставки от 01.11.06 г. N 525/3-ОМ-2006, которые, по мнению истца, являются взаимообусловленными, поскольку оплата выполненных по договору подряда работ направляется на погашение долга ООО "Капитал-Строй" за поставленные истцом материалы.

ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" считает, что выполнение обязательств по вышеуказанным договорам поставки и подряда возможно только при неизменности состава их участников, поскольку личность кредитора по данным обязательствам имеет для должника существенное значение, в связи с чем передача права требования задолженности по договору подряда от 25.07.06 г. N 398/2-КС-2006 третьему лицу не соответствует ст. 388 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что оплата истцом выполненных ООО "КапиталСтрой" работ по договору подряда N 398/2-КС-2006 не находится во взаимосвязи с выполнением ответчиком обязательств по оплате материалов, полученных от ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" по договору поставки N 525/3-ОМ-2006.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд при разрешении спора не принял во внимание то обстоятельство, что предоставленные ответчику по договору поставки материалы находились в залоге у ООО "КапиталСтрой" в счет обеспечения обязательств истца по оплате выполненных работ.

Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что поскольку порядок и форма оплаты являются в силу ст. 516 ГК РФ существенными условиями договора поставки, целевой характер платежей, установленный договором N 525/3-ОМ-2006, обеспечивает интересы ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" по договору подряда N 398/2-КС-2006.

С данными доводами заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

Согласно положениям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Особенностью оспариваемого договора является его предмет - требование уплаты денежных средств, уступка которого возможна в любом случае, если данное требование не обеспечено наличием встречного требования.

Нормы гражданского законодательства, регулирующие взаимоотношения по договорам поставки, подряда, перевозки, оказания услуг, не содержат ограничений по уступке прав по договору.

ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" в обоснование заявленных требований указывает, что в данном случае личность первоначального кредитора имеет для должника существенное значение, так как возможное нарушение прав истца по договору поставки N 525/3-ОМ-2006 может быть восстановлено только путем осуществления взаиморасчетов с ответчиком по исполнению обязательств по договору подряда N 398/2-КС-2006.

Из материалов дела следует, что 25 июля 2006 года ЗАО "Глобалстрой-Инжиниринг" (генподрядчик) и ООО "КапиталСтрой" (подрядчик) заключили договор подряда на выполнение работ по строительству межпромыслового нефтепровода "ЦПС "Южное Хыльчую" - БРП "Варандей" N 398/2-КС-2006, в соответствии с п. 2.1. которого подрядчик обязался выполнить работы, предусмотренные договором, и сдать результат генподрядчику в установленные сроки, а генподрядчик принять работы и оплатить их (т.1, л.д. 24-37).

Пунктом 3.1. вышеуказанного договора установлена стоимость выполняемых работ в размере 170 200 617 руб. 16 коп., при этом указанная договорная цена стоимости работ не включает в себя стоимость материалов.

В силу п. 4.2.3. договора генподрядчик обязался поставить на строительную площадку материалы, изделия и конструкции, необходимые для строительства объекта, согласно Разделительной ведомости или поручить подрядчику в рамках отдельного договора, осуществить поставку вышеуказанного.

1 ноября 2006 года ООО "КапиталСтрой" (покупатель) и ЗАО "Глобалстрой-Инжиниринг" (поставщик) заключили договор поставки продукции N 525/3-ОМ-2006, в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязался произвести поставку, а покупатель принять и оплатить продукцию в количестве, качестве, комплектации и ассортименте, сроки, указанные в приложениях (дополнительных соглашениях, спецификациях) к настоящему договору, на условиях станция назначения (т.1, л.д. 19-22).

Пунктом 3.1. вышеуказанного договора в редакции протокола разногласий установлено, что оплата за поставленные товары производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет плательщика в течение двух банковских дней после включения покупателем стоимости данных материалов в состав выполненных работ по договору подряда N 398/2-КС-2006 от 25.07.06 г. и оплаты поставщиком этих работ.

Из пункта 3.1. и пункта 4.2.3. договора подряда не следует установленное сторонами императивное требование о производстве ООО "КапиталСтрой" работ исключительно из материала, предоставленного ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг", а оплата истцом выполненных ответчиком работ не ставится в зависимость от выполнения ООО "КапиталСтрой" обязанности по оплате поставленной продукции по договору поставки.

Вышеуказанное обстоятельство подтверждается также сроками заключения и исполнения названных договоров.

Договор подряда N 398/2-КС-2006 заключен сторонами спора 25 июля 2006 года со сроком начала работ в июле 2006 года, тогда как договор поставки N 525/3-ОМ-2006 подписан сторонами позднее - 1 ноября 2006 года, что исключает возможность ответчика использовать в строительстве объекта исключительно материалы, поставленные истцом.

Доказательством самостоятельности двух заключенных сторонами споров договоров является также несовпадение указанного ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" объема поставленной продукции объемам, необходимым для производства работ по договору подряду.

В договоре поставки N 525/3-ОМ-2006 не содержится указаний на целевое направление оплаты за поставленные материалы в счет оплаты выполненных подрядчиком работ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что условия договора подряда в части оплаты выполненных ООО "КапиталСтрой" работ не находятся во взаимосвязи с выполнением ответчиком обязательств по оплате материалов, полученных от ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" по договору поставки.

Общим условием вышеназванных договоров в части момента возникновения права истца требовать у ООО "КапиталСтрой" оплаты материалов, полученных от ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" по договору поставки, является условие об оплате стоимости выполненных ООО "КапиталСтрой" работ по договору подряда.

Произведенная уступка права требования не изменит обязанности ООО "КапиталСтрой" оплатить переданный истцом товар в течение двух дней после выполнения истцом обязательств по оплате по договору подряда

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что исполнение обязательств по договору подряда обеспечено встречным исполнением ответчика обязательств по договору поставки.

В том случае, если, как утверждает истец, договор подряда и договор поставки взаимосвязаны и составляют единое правоотношение, ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" имеет право на возврат остатка продукции в соответствии с п. 4.1.13. договора подряда.

Тем не менее, действия истца направлены исключительно на получение оплаты за поставленную продукцию, о чем свидетельствует претензия, направленная в адрес ответчика от 24.09.08 г. (т.2, л.д. 25-27).

В случае необходимости производства работ из материалов истца, ответчик в соответствии с п. 5.3. договора должен направить поставщику заявку.

В материалах дела не имеется документов, подтверждающих обращение ООО "КапиталСтрой" к ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" с просьбой предоставить материалы по договору поставки.

Стоимость строительных материалов была включена ООО "КапиталСтрой" в стоимость выполненных работ по договору подряда, что подтверждается имеющейся в материалах дела Справкой о стоимости работ и затрат.

С учетом того, что произведенная уступка права денежного требования не изменяет обязанности первоначального кредитора оплатить переданный ему товар в течение двух дней после выполнения истцом обязанности по оплате выполненных работ по договору подряда, арбитражный апелляционный суд полагает, что со стороны ООО "КапиталСтрой" произведены все действия, необходимые для наступления оплаты по договору поставки.

Переданное право требования по выплате компенсации ответчику истцом фактической стоимости и транспортировки материалов в размере 138 131 117 руб. 15 коп. не обусловлено встречной обязанностью ООО "КапиталСтрой" уплатить стоимость материалов по договору поставки.

Кроме того, в исковом заявлении ОАО "Глобалстрой Инжиниринг" ссылается на задолженность ООО "КапиталСтрой" по договору поставки в размере 285 926 360 руб. 08 коп.

Однако доказательств исполнения принятых на себя по договору поставки обязательств ОАО "Глобалстрой Инжиниринг" не представлено.

Пунктом 3.4. договора поставки предусмотрено, что ежеквартально стороны проводят сверку взаимных расчетов и подписывают акты сверки в двух экземплярах, один из которых передается поставщику, а другой - покупателю.

В материалах дела не имеется ни первичных документов, подтверждающих поставку ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" материалов в адрес ООО "КапиталСтрой" по договору поставки, ни актов сверки расчетов между сторонами спора, подтверждающих проведение взаимозачетов сторонами спора по договору поставки и договору подряда.

Поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об исполнении им обязательств по договору поставки, ссылка ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" на наличие у ООО "КапиталСтрой" задолженности за поставленные материалы не может быть признана обоснованной.

Довод ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" о том, что передача денежного требования от ответчика другому лицу повлечет невозможность исполнения ООО "КапиталСтрой" обязательств по договору поставки носит предположительный характер.

Таким образом, в договорах, заключенных между ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" и ООО "КапиталСтрой", не имеется условий, свидетельствующих о том, что права и обязанности по указанным сделкам неразрывно связаны с личностью кредитора.

Указаний на необходимость получения согласия должника на уступку требования по возникшим обязательствам вышеназванные договоры также не содержат.

Более того, исковое заявление ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" не содержит конкретных сведений о том, каким образом уступка денежного требования ООО "КапиталСтрой" в безусловном порядке нарушает права истца.

Выдвигая доводы о недействительности договора уступки права требования, ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" не предоставил каких-либо доказательств, подтверждающих заявленные требования.

Имеющимися в материалах дела и подписанными ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" и ООО "КапиталСтрой" справкой о стоимости работ и затрат N 2 от 29.12.07 г. и Актом о приемке выполненных работ N 5 от 29.12.07 г. установлен размер компенсации ответчику истцом фактической стоимости и транспортировки материалов в размере 138 131 117 руб. 15 коп.

Возражений относительно вышеуказанных документов, подтверждающих задолженность истца, со стороны ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" не заявлено.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для признания договора уступки права требования от 2 июля 2008 года, заключенного ООО "КапиталСтрой" и ООО "СПАС", недействительным, не имеется, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается в апелляционной жалобе, в связи с чем оснований для ее удовлетворения не имеется.

Решение суда законное, обоснованное.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года по делу N А41-19553/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

К.И. Демидова

Судьи

С.В. Боровикова Л.Н. Иванова