Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2009 г. N 10АП-357/2009

г. Москва

18 февраля 2009 г.

Дело N А41-18791/08

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Мальцева С.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Чернявской Д.А.,

при участии в заседании:

от истца: Пипия Г.В., представителя (доверенность от 16.06.2008 г., удостоверенная нотариально за N I-7568),

от ответчика: представитель не явился, извещен (телефонограмма от 11.02.2009 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Маслова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2008 года по делу N А41-18791/08, принятое судьей Макаровой Т.М., по иску гражданина Маслова Александра Николаевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Газстрой-32" о возложении обязанностей по предоставлению документов,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Маслов Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью

"Газстрой-32" (далее - ООО "Газстрой-32") о возложении обязанностей по предоставлению документов - выписки из реестра акционеров или иного документа, подтверждающего его статус акционера Закрытого акционерного общества

"Газстрой-32" (далее - ЗАО "Газстрой-32").

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, гражданин Маслов А.Н. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела: не учтено, что ООО "Газстрой-32" является правопреемником ЗАО "Газстрой-32", в том числе и в части обязанностей по хранению документов ЗАО "Газстрой-32". Кроме того, он просил выдать не только выписку из реестра акционеров, но и иной документ, подтверждающий его статус акционера ЗАО "Газстрой-32".

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела судом установлено, что гражданин Маслов А.Н. являлся акционером ЗАО "Газстрой-32" (устав акционерного общества, зарегистрированный постановлением Главы Администрации Люберецкого района Московской области)

(л.д. 14-30).

В результате реорганизации в форме преобразования ЗАО "Газстрой-32" создано ООО "Газстрой-32", которое является правопреемником ЗАО "Газстрой-32" (устав ООО "Газстрой-32" утвержден решением единственного акционера ЗАО "Газстрой-32" от 09.04.2008 г. N 2, передаточный акт от 09.04.2008 г., свидетельство о государственной регистрации ООО "Газстрой-32") (л.д. 31-45, 60-61, 63).

Гражданин Маслов 02 сентября 2008 г. обратился в ООО "Газстрой-32" с требованием о предоставлении в срок до 09 сентября 2008 года выписки из реестра акционеров ЗАО "Газстрой-32" или иного документа, подтверждающего его статус акционера общества, его возникновения или утраты.

В связи с тем, что документы ему не были выданы, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что ООО "Газстрой-32" не является лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Газстрой-32". При реорганизации ЗАО "Газстрой-32" в форме преобразования ответчику реестр акционеров ЗАО "Газстрой-32" не передавался.

Суд апелляционной инстанции считает этот вывод правильным, соответствующим действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

В соответствии с пунктом 3.4.4 этого Положения выписка из реестра акционеров должна быть подписана уполномоченным по ведению реестра лицом и заверена печатью общества.

Статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В силу пунктов 1, 3 статьи 8 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента.

Аналогичное положение содержится пункте 7.9.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в силу которого регистратор обязан по распоряжению зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя предоставить выписку из реестра в течении пяти рабочих дней. По требованию зарегистрированного лица регистратор обязан предоставить ему справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.

Учитывая, что ООО "Газстрой-32" не является держателем реестра ЗАО "Газстрой-32", ликвидированного в результате реорганизации, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у него обязанности по выдаче истцу выписки из реестра акционеров.

Довод апелляционной жалобы о наличии у ООО "Газстрой-32" обязанности по выдаче иного документа, подтверждающего статус истца как акционера ЗАО

"Газстрой-32", отклоняется, поскольку допустимым доказательством наличия у истца статуса акционера может являться выписка из реестра акционера. Другие документы (справки акционерного общества) по форме и содержанию не могут являться такими доказательствами.

Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акту у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2008 года по делу N А41-18791/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Мизяк