Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 г. N 10АП-594/2009

г. Москва

10 марта 2009 г.

Дело N А41-2500/08

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей: Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца - ЗАО "Башнефть-МПК": Блинохватов В.А., представитель по доверенности N 3 от 29.01.2008 г.; Костин Д.А., представитель по доверенности N 1 от 22.01.2009 г.;

от ответчика - ООО "Промышленная компания "Содействие": Помазков В.В., представитель по доверенности от 25.02.2009 г.;

от ответчика - ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод": Дудий Е.Н., представитель по доверенности N ДОВ/С/1/1206/09/ЮР от 01.02.2009 г.; Канищев В.И., представитель по доверенности N ДОВ/С/1/718/09/ЮР от 01.01.2009 г.; Рычков О.Л., представитель по доверенности N ДОВ/С/1/520/09/ЮР от 01.01.2009 г.; Суханова С.О., представитель по доверенности N ДОВ/С/1/715/09/ЮР от 01.01.2009 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2008 года по делу N А41-2500/08, принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску закрытого акционерного общества "Башнефть-МПК" к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Содействие", открытому акционерному обществу "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" о признании договора недействительным, взыскании неосновательного обогащения и убытков,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Башнефть-МПК" (далее - ЗАО "Башнефть-МПК") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Содействие" (далее - ООО "Промышленная компания "Содействие"), Открытому акционерному обществу "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод") о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи нефтепродуктов N БНТ/П/3-1/3/3447/99/ДЕН от 23.04.1999 г., заключенного между ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" и ООО "Промышленная компания "Содействие"; взыскании неосновательного обогащения в сумме 714 948 760 рублей, образовавшегося в результате обращения в свою собственность нефтепродуктов истца; взыскании убытков в сумме 1 001 413 рублей, составляющих разницу между рыночной стоимостью нефтепродуктов в 2007 и 2003 году.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. При вынесении решения судом сделан вывод о ничтожности договора купли-продажи нефтепродуктов N БНТ/П/3-1/3/3448/99/ДЕН от 23.04.1999 г., а также об отсутствии у ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" правовых оснований для получения в собственность нефтепродуктов, принадлежавших ЗАО "Башнефть-МПК".

Не согласившись с решением суда, ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и вынести новый судебный акт об отказе в иске. Заявитель апелляционной жалобы указал на то, что истцом не представлены доказательства права собственности на нефтепродукты, которые являлись предметом оспариваемого договора; у истца отсутствует материальное право на иск, так как стороной сделки он не является. Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом неправильно применены положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале срока исковой давности.

Законность и обоснованность решения проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, решение суда просили отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Представители ЗАО "Башнефть-МПК" решение суда просили оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Промышленная компания "Содействие" не согласился с доводами апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда подлежит отмене как вынесенное при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при неправильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации пи пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Заинтересованным признается лицо, имеющее юридический значимый интерес в данном деле. В спорах о признании сделок недействительными такая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как следует из материалов дела, стороной договора купли-продажи нефтепродуктов от 23.04.1999 г. N БНТ/П/3-1/2/3448/99/ДЕН ЗАО "Башнефть-МПК" не является.

Доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены.

Кроме того, обратившись в суд с требованием о признании договора купли-продажи от 23.04.1999 г. N БНТ/П/3-1/2/3448/99/ДЕН недействительным истец не указал, каким образом удовлетворение его требования приведет к восстановлению прав и законных интересов ЗАО "Башнефть-МПК".

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает, что у истца в данном случае отсутствовало материальное право на иск о признании договора купли-продажи нефтепродуктов от 23.04.1999 г. N БНТ/П/3-1/2/3448/99/ДЕН недействительным.

В отношении требований истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 714 948 760 рублей, образовавшегося в результате обращения ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" в свою собственность нефтепродуктов истца и взыскании убытков в сумме 1 001 413 рублей, составляющих разницу между рыночной стоимостью нефтепродуктов в 2007 и 2003 годах, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, если:

- имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Из смысла указанных норм права следует, что истец - ЗАО "Башнефть-МПК", заявляя требование о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения, должен доказать свое право на использованное ответчиками имущество, факт сбережения имущества ответчиками за счет истца при отсутствии к тому правовых оснований и размер неосновательно сбереженного.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемого истцом договора купли-продажи являлась продажа ООО "Промышленная компания "Содействие" покупателю - ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" нефтепродуктов в количестве, ассортименте и по цене, указанных в приложениях к данному договору (т.1 л.д.47-48).

Договор купли-продажи, заключенный между ответчиками и приложения к нему не содержат сведений о том, что предметом данного договора являлась продажа нефтепродуктов, принадлежащих ЗАО "Башнефть-МПК".

Доказательств того, что передача нефтепродуктов по договору купли-продажи от 23.04.1999 г. N БНТ/П/3-1/2/3448/99/ДЕН осуществлялась во исполнение ранее заключенного между ЗАО "Башнефть-МПК" и ООО "Промышленная компания "Содействие" договора комиссии N 7-БМ от 08.06.1998 г. (т.1 л.д.22-26) в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 05 февраля 2003 года по делу N А40-9/03-31-1 договор комиссии N 7-БМ от 08.06.1998 г. признан незаключенным и не исполнялся сторонами (т.1 л.д.42-44). Этот факт не оспаривался в судебном заседании апелляционной инстанции представителями ЗАО "Башнефть-МПК" и ООО "Промышленная компания "Содействие".

Ссылка суда первой инстанции на идентичность данных в номенклатуре нефтепродуктов в актах приема-передачи к договору N БНТ/П/3-1/2/3448/99/ДЕН от 23.04.1999 г. и номенклатуре нефтепродуктов, выработанных ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" из нефти истца, признана арбитражным апелляционным судом немотивированной, поскольку в материалах дела имеются документы (т.1 л.д.30-31), свидетельствующие о том, что во исполнение договора комиссии N 7-БМ от 08.06.1998 г. ООО "Промышленная компания "Содействие" в том числе получало нефтепродукты, переработанные ОАО "Ново-Уфимский НПЗ" и ОАО "Уфанефтехим".

Также арбитражным апелляционным судом принято во внимание, что нефтепродукты относятся к имуществу, определяемому родовыми признаками, которые невозможно идентифицировать как выработанные из нефти конкретного заказчика.

Учитывая, что в деле отсутствуют доказательства использования ответчиками нефтепродуктов, являющихся собственностью ЗАО "Башнефть-МПК", без законных на то оснований, арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для возмещения истцу того, что ответчики могли бы сберечь вследствие такого пользования (неосновательного обогащения), не имеется.

Выводы суда о применении к спорным правоотношениям нормы статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ошибочными, поскольку применение данной нормы основано на недействительной сделке, которая исполнялась сторонами, тогда как в рассматриваемом случае исполнения заключенного между ООО "Промышленная компания "Содействие" и ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" договора N БНТ/П/3-1/2/3448/99/ДЕН от 23.04.1999 г., не началось - нефтепродукты продавцом не передавались, оплата за них покупателем не производилась.

Заявленные ЗАО "Башнефть-МПК" убытки, составляющие разницу между рыночной стоимостью нефтепродуктов в 2007 и 2003 годах, также не подлежат возмещению в силу следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками поднимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков, лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и причиненными истцу убытками, а также размер убытков.

Суд апелляционной инстанции, исходя из сложившихся между сторонами отношений, оценив представленные сторонами доказательства с учетом их относимости, достоверности и взаимосвязанности, пришел к выводу о том, что основания для возложения на ООО "Промышленная компания "Содействие" и ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" ответственности в виде возмещения убытков в виде разницы между рыночной стоимостью нефтепродуктов в 2007 и 2003 годах, отсутствуют ввиду недоказанности совокупности условий, при которых на ответчика может быть возложена обязанность по возмещению убытков (статья 15 ГК РФ).

С учетом обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Учитывая, что в судебном заседании не нашли подтверждения факты нарушения прав истца в результате незаконного использования его имущества и получения тем самым убытков, вопрос о сроке исковой давности, о котором заявлено ответчиком, не может повлиять на существо рассматриваемого спора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С ЗАО "Башнефть-МПК" в пользу ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" подлежат взысканию судебные расходы в сумме 1 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2008 года по делу N А41-К1-2500/08 отменить.

В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Башнефть-МПК" отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Башнефть-МПК" в пользу Открытого акционерного общества "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" судебные расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева