Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 г. N 10АП-4047/2008

г. Москва

10 марта 2009 г.

Дело N А41-13564/08

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Кручининой Н.А., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: Васильев А.И., представитель по доверенности 15.09.2008 г.;

от ответчиков: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-13564/08 по иску Американской компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари. Инк." (AmRest Acquisition Subsidiary,Inc) к закрытому акционерному обществу "Спецмехавтокомбинат N2", закрытому акционерному обществу "РДЦ "Паритет", Головиной Майе Петровне, Ли Нине Алексеевне, Цой Клавдии Алексеевне, Кузнецовой Елене Павловне, Давыдовой Людмиле Георгиевне, Лучер Виктору Эткаровичу, Соскову Владимиру Ивановичу, Ручкиной Жанне Анатольевне, Хохлачеву Илье Игоревичу, Болоховцевой Светлане Александровне, с участием в качестве третьего лица Карпенко Натальи Викторовны о списании с лицевого счета ответчиков акций Закрытого акционерного общества "Спецмехавтокомбинат N2" и зачислении их на лицевой счет истца,

УСТАНОВИЛ:

Американская Компания "АмРест Аквизишнс Сабсдиари. Инк." (AmRest Acquisition Subsidiary,Inc) обратилась Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Спецмехавтокомбинат N 2" (далее - ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2"), закрытому акционерному обществу "РДЦ "Паритет" (далее - ЗАО "РДЦ "Паритет"), Головиной М.П. о признании незаконными (недействительными) полномочий Виктора Аркури как директора Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист. Инк." и об обязании специализированного регистратора ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" ЗАО "РДЦ "Паритет" и ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" произвести в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" следующие операции:

- зачислить с лицевого счета 506-133817 (счет списания - лицевой счет Головной Майи Петровны) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 715 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль;

- зачислить с лицевого счета 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) на лицевой счет Американской компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк." 4090 (четыре тысячи девяносто) обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 731-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2008г. по делу N А41-К1-13564/08 (л.д. 125, т.1) к участию в деле были привлечены: ответчиками - Хохлачев И.И., Ручкина Ж.А., Цой К.А., Сосков В.И., Лучер В.Э., Давыдова Л.Г., Ли Н.А., Болоховцева С.А., Кузнецова Е.П.; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования - Карпенко Н.В..

В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об изменении предмета иска (л.д. 81-84, т.1) и просил совершить следующие действия в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368):

- зачислить с лицевого счета 506-133810 (счет списания - лицевой счет Давыдовой Людмилы Георгиевны) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 744 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133811 (счет списания - лицевой счет Лучер Виктора Эткаровича) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 743 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133812 (счет списания - лицевой счет Цой Клавдии Алексеевны) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 725 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133813 (счет списания - лицевой счет Соскова Владимира Ивановича) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 707 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133814 (счет списания - лицевой счет Ручкиной Жанны Анатольевны) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 734 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133815 (счет списания - лицевой счет Ли Нины Александровны) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 724 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133816 (счет списания - лицевой счет Хохлачева Ильи Игоревича) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 705 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133817 (счет списания - лицевой счет Головиной Майи Петровны) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 715 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль;

после чего, зачислить с лицевого счета 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) на лицевой счет Американской компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк." 4090 (четыре тысячи девяносто) обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

2. Обязать специализированного регистратора ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" ЗАО "РДЦ "Паритет" и ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" произвести в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" (ОГРН 1027739077222, ИНН 7713009150, номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) следующие операции:

- зачислить с лицевого счета 506-133810 (счет списания - лицевой счет Давыдовой Людмилы Георгиевны) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 744 обыкновенные именные акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-133812 (счет списания - лицевой счет Цой Клавдии Алексеевны) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 725 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

- зачислить с лицевого счета 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) на лицевой счет Американской компании "АмРест Аквизишнс Сабсидиари. Инк." 4090 (четыре тысячи девяносто) обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2008 года требования истца в отношении следующих ответчиков - ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2", Головиной М.П., Ли Н.А., Цой К.А., Кузнецовой Е.П., Давыдовой Л.Г., Лучер В.Э., Соскову В.И., Ручкиной Ж.А., Хохлачеву И.И., Болоховцевой С.А. удовлетворены в полном объеме.

Дополнительным решением Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2008 года в удовлетворении требований Компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари. Инк." в отношении ЗАО "РДЦ "Паритет" отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением суда от 15 октября 2008 года, Болоховцева С.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила судебный акт отменить и рассмотреть дело в апелляционном суде по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2009 года решение суда от 15 октября 2008 года отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 5 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с нормой части 5 статьи 270 Кодекса суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

На основании ч.2, ч.3, ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Американской компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк." поддержал в полном объеме доводы искового заявления и пояснил, что Американская компания "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк." была создана в результате реорганизации в форме слияния Американской компании "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк.". Американская компания "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк.", в свою очередь, была создана в результате реорганизации в форме слияния Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк.". Таким образом, Американская компания "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк." приобрела все права и обязанности Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист. Инк." в результате универсального правопреемства.

Корпорация "Бизнес Девелопмент Ист. Инк." являлась собственником 4090 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2". Как стало известно истцу, 07.02.2005г. от имени Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." был заключен договор купли-продажи указанных выше 4090 обыкновенных именных акций, в соответствии с которым названные ценные бумаги были проданы ответчику Болоховцевой Светлане Александровне. От имени продавца указанная сделка была заключена Карпенко Натальей Викторовной, действовавшей при заключении договора купли-продажи акций от 07.02.2005г. на основании доверенности, выданной неуполномоченным лицом. После зачисления на свой лицевой счет 4090 акций, приобретенных на основании ничтожной сделки, Болоховцева С.А. произвела их отчуждение в пользу Кузнецовой Е.П., которая, в последующем, на основании договоров дарения и купли-продажи, произвела их отчуждение в пользу граждан Хохлачева И.И., Ручкиной Ж.А., Цой К.А., Соскова В.И., Лучер В.Э., Головиной М.П., Давыдовой Л.Г., Ли Н.А..

Узнав об указанных сделок и обстоятельсвтах их совершения, истец заявил о ничтожности договора купли-продажи 4090 акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" от 07.02.2005г.

По мнению истца, сделка, заключенная Карпенко Н.В. и Болоховцевой С.А. по отчуждению имущества истца, сделка между Болоховцевой С.А. и Кузнецовой Е.П., а также сделки, заключенные в последствии Кузнецовой Еленой Петровной с ответчиками - Головиной М.П., Хохлачевым И.И., Ручкиной Ж.А., Цой К.А., Сосковым В.И., Лучер В.Э.; Давыдовой Л.Г., Ли Н.А., ничтожны и нарушают права истца - Американской компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк.", как действительного собственника 4090 акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2", никогда не производившего их отчуждения, так как в результате данных сделок на лицевые счета ответчиков в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества незаконно были зачислены акции, принадлежащие истцу.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Американская компания "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк." была создана в результате реорганизации в форме слияния Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк.-), что подтверждается Свидетельством о слиянии/консолидации от 26.08.2005г. (л.д. 41-42, т.1), в виду чего являлась правопреемником Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк.".

Американская компания "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк." создана в результате реорганизации в форме слиянии Американской компании "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк.", что подтверждается Свидетельством о слиянии от 02.07.2007г. (л.д. 34-35, т.1), в связи с чем является правопреемником Американской компании "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк.".

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Таким образом, Американская компания "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк." приобрела все права и обязанности Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." в результате универсального правопреемства.

Корпорация "Бизнес Девелопмент Ист Инк." являлась собственником 4090 обыкновенных именных акций российской компании ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2".

07.02.2005г. от имени Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." был заключен договор купли-продажи акций N б/н (л.д. 45-46, т.1), в соответствии с которым 4090 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" были проданы ответчику Болоховцевой Светлане Александровне. От имени продавца указанная сделка была заключена Карпенко Натальей Викторовной на основании доверенности от 27.05.2004г. (л.д. 49, 50, т.1).

Данная сделка была совершена Карпенко Н.В., действовавшей при заключении договора купли-продажи акций от 07.02.2005г. на основании доверенности, выданной неуполномоченным лицом - Виктором Аркури, который действовал от имени Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк.", выступая в качестве ее директора.

Согласно Заявлению Майкла Цейтина и Бориса Когана от 05.10.2007г. Виктор Аркури никогда не назначался директором и никогда не являлся ни директором, ни иным должностным лицом Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." и не уполномочивался учредителями Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." совершать от имени данного юридического лица какие-либо действия, заключать какие-либо сделки, в том числе связанные с выдачей каких-либо доверенностей.

С момента создания акционерами Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." директорами компании являлись Михаил Цейтин и Борис Коган, что подтверждается Единодушным согласием акционеров Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." от 04.03.2004г. Данный документ подтверждает, что на момент выдачи доверенности на имя Карпенко Н.В. от 27.05.2004г. единственными акционерами и директорами Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." являлись Михаил Цейтин и Борис Коган.

Согласно пункту 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В связи с тем, что указанная выше доверенность была выдана от имени Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк." неуполномоченным лицом, она недействительна с момента ее выдачи 27 мая 2004 года.

Таким образом, договор купли-продажи от 07.02.2005г., согласно которому ответчик Болоховцева С.А. приобрела 4090 акций общества, заключен лицом, которое не вправе было его заключать, не вправе было распоряжаться имуществом американской компании. Указанный договор купли - продажи противоречит статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащей положение о том, что лишь собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом.

В связи с изложенным, договор купли-продажи 4090 акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" от 07.02.2005г. ничтожен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст.ст.166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом с момента ее совершения и не влечет юридических последствий.

После зачисления на свой лицевой счет 4090 акций, приобретенных на основании ничтожной сделки, Болоховцева С.А. произвела их отчуждение в пользу ответчика Кузнецовой Е.П., которая, в последующем, на основании договоров дарения и купли-продажи, произвела их отчуждение в пользу ответчиков Хохлачева И.И. (л.д. 106, 107, т.1), Ручкиной Ж.А. (л.д. 108, 109, т.1), Цой КА. (л.д. 116, 117, 118, т.1), Соскова В.И. (л.д. ПО, 111, т.1), Лучер В.Э. (л.д.114,115, т.1), Головиной М.П. (л.д. 54, 55, т.1), Давыдовой Л.Г. (л.д. 112, 113, т.1), Ли НА. (л.д. 119, 120, т.1), что подтверждается заверенными копиями передаточных распоряжений.

Право собственности Болоховцевой С.А. на акции никогда не возникало, поскольку было приобретено по ничтожному договору купли-продажи от 07.02.2005г., и она не вправе была производить отчуждение акций в пользу Кузнецовой Е.П.. Право собственности Кузнецовой Е.П. на спорное имущество также никогда не возникало, и, следовательно, в силу статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожны и последующие сделки по отчуждению спорных ценных бумаг в пользу Хохлачева И. И., Ручкиной Ж.А., Цой К.А., Соскова В.И., Лучер В.Э., Головиной М.П., Давыдовой Л.Г, Ли Н.А., что говорит о том, что их права собственности на спорные акции также никогда не возникали.

Сделка, заключенная Карпенко Н.В. и Болоховцевой С.А. по отчуждению имущества истца, сделка между Болоховцевой С.А. и Кузнецовой Е.П., а также сделки, заключенные Кузнецовой Еленой Петровной с Хохлачевым И. И., Ручкиной Ж.А., Цой К.А., Сосковым В.И., Лучер В.Э., Головиной М.П., Давыдовой Л.Г, Ли Н.А., ничтожны и нарушают права истца - Американской компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк." (правопреемника Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк."), как действительного собственника 4090 акций общества, никогда не производившего их отчуждения, так как в результате данных сделок на лицевые счета ответчиков в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества незаконно были зачислены акции, принадлежащие истцу.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник, имущество которого выбыло из его владения помимо его воли, вправе истребовать такое имущество.

Имущество Американской компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари, Инк." выбыло из ее владения помимо воли данного юридического лица (то есть воли его правопредшественника Корпорации "Бизнес Девелопмент Ист Инк.").

Истребование имущества из чужого незаконного владения в данном случае будет выражаться в зачислении спорных ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет истца.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2008г. по делу N А41-21568/08-125-117 (л.д. 123, т.1) установлено, что договор на ведение реестра N 04/03-2006 от 17.03.2006г., заключенный между ЗАО "РДЦ "Паритет" и ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2", является расторгнутым. Следовательно, ЗАО "РДЦ "Паритет" не является специализированным регистратором ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2".

Согласно пункту 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Таким образом, ответственность за незаконное списание спорных ценных бумаг с лицевого счета правопредшественника истца несет сам эмитент ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2".

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 266, 268, частью 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Исковые требования Американской компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари. Инк." (AmRest Acquisition Subsidiary,Inc) к Закрытому акционерному обществу "Спецмехавтокомбинат N 2", Головиной Майе Петровне, Хохлачеву Илье Игоревичу, Ручкиной Жанне Анатольевне, Цой Клавдии Алексеевне, Соскову Владимиру Ивановичу, Лучеру Виктору Эткарвоичу, Давыдовой Людмилы Георгиевны, Ли Нине Александровне, Болоховцевой Светлане Александровне, Кузнецовой Елене Петровне удовлетворить.

В системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества "Спецмехавтокомбинат N 2" (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368):

после чего, зачислить с лицевого счета 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) на лицевой счет Компании "АмРест Аквизишнс Сабсдиари. Инк." (AmRest Acquisition Subsidiary,Inc) 4090 (четыре тысячи девяносто) обыкновенных именных акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

2. Обязать Закрытое акционерное общество "Спецмехавтокомбинат N 2" произвести в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" (ОГРН 1027739077222, ИНН 7713009150, номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) следующие операции:

- зачислить с лицевого счета 506-133810 (счет списания - лицевой счет Давыдовой Людмилы Георгиевны) на лицевой счет 506-130061 (лицевой счет Кузнецовой Елены Петровны) 744 обыкновенные именные акций ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" номер государственной регистрации выпуска 73-1-368, номинальной стоимостью 1 (один) рубль,

В удовлетворении исковых требований к Закрытому акционерному обществу "РДЦ "Паритет" отказать.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Н.А. Кручинина
Г.А. Куденеева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.