Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2009 г. N 10АП-724/2009

г. Москва

13 марта 2009 г.

Дело N А41-К1-21419/07

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

от истца: Капрельянца Э.А., представителя (доверенность от 10.03.2009 г.),

от ответчика: Маркина Ю.Н., представителя (доверенность N 22/2007 от 07.12.2007 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ХОУПЛЭНД" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2009 года по делу N А41-К1-21419/07, принятое судьей Барановой О.И., по иску Общества с ограниченной ответственностью "ХОУПЛЭНД" к Обществу с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Ступино" о возложении обязанностей по предоставлению документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ХОУПЛЭНД" (далее - ООО "ХОУПЛЭНД") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Ступино" (далее - ООО "Тепличный комбинат "Ступино") о возложении обязанностей по предоставлению документов общества, касающихся привлечения ответчиком финансирования третьих лиц, а также документации по приобретению внеоборотных активов и основных средств.

Иск основан на статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован правом бывшего акционера на получение информации о деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции при вынесении решения исходил из факта выбытия ООО "ХОУПЛЭНД" из состава участников

ООО "Тепличный комбинат "Ступино", установленного судебным актом по делу

N А41-К1-23704/07, и отсутствия у истца права на получение документов о деятельности общества.

Не согласившись с указанным решением, ООО "ХОУПЛЭНД" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указал, что размер действительной стоимости доли ООО "ХОУПЛЭНД", рассчитанной ООО "Тепличный комбинат "Ступино", определен неверно; для обращения в суд с иском по этому вопросу истцу необходимо иметь документы о деятельности общества.

Законность и обоснованность решения проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 АПК РФ.

Представитель ООО "ХОУПЛЭНД" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Тепличный комбинат "Ступино" возражал против доводов апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу и дал им надлежащую оценку, правильно применил соответствующие нормы материального права, обосновал в решении свои выводы и мотивированно отклонил доводы истца.

Из материалов дела следует, что 26 сентября 2007 года в адрес ООО "Тепличный комбинат "Ступино" истцом был направлен запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документации (договоров со всеми приложениями, изменениями, дополнениями, документации о платежах, актов сверок) по привлечению ответчиком финансирования со стороны третьих лиц (кредиты, займы и т.п.), а также документации по приобретению необоротных активов и основных средств (письмо получено обществом 03 октября 2007 г.) (том 1, л.д. 7-9).

Учитывая, что истребуемые документы обществом не были представлены,

ООО "ХОУПЛЭНД" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества имеют право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией.

В силу пункта 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами, в том числе с изменениями.

Следовательно, право на получение информации о деятельности общества имеют участники общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", переходит к обществу.

Вопрос об исполнении ООО "ХОУПЛЭНД" своих обязанностей по формированию уставного капитала ООО "Тепличный комбинат "Ступино" был предметом рассмотрения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-21419/07.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2008 года по делу N А41-К1-21419/07 отказано в удовлетвори исковых требований ООО "ХОУПЛЭНД" к ООО "Тепличный комбинат "Ступино" и Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Ступино Московской области о признании недействительными общего собрания участников, признании недействительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и аннулировании записи в ЕГРЮЛ отказано.

При этом судом был сделан вывод, что ООО "ХУПЛЭНД" выбыло из состава участников общества в связи с истечением срока для внесения всего вклада в уставный капитал общества.

Решение суда по делу N А41-К1-21419/07 вступило в законную силу (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2008 года).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 января 2008 года судебные акты по этому делу оставлены без изменения.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, истец не является участником общества и не имеет права на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией.

Доводы апелляционной жалобы о наличии такого права у бывших участников общества отклоняются.

Учитывая, что ООО "ХУПЛЭНД" выбыло из состава учредителей общества, за ним не сохраняются права, которыми он обладал до выхода из общества.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что положения статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие права участников общества, в том числе право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, не могут толковаться таким образом, что они распространяются и на бывших участников общества, если только их требование о представлении соответствующей информации не связано со спором об определении стоимости их доли, выплачиваемой при выходе из общества.

Доказательства обращения ООО "ХУПЛЭНД" в суд с требованием об определении стоимости его доли, выплачиваемой при выходе из общества, отсутствуют.

Требование о представлении ООО "ХУПЛЭНД" документов, раскрывающих суть хозяйственной деятельности ООО "Тепличный комбинат "Ступино" и его ценовую политику, не основано на законе и его выполнение может негативно повлиять на конкурентоспособность общества.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2009 года по делу N А41-К1-21419/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева Н.А. Кручинина