Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2009 г. N 10АП-394/2009

г. Москва

20 марта 2009 г.

Дело N А41-15885/08

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Кручининой Н.А., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Мамыриной Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца: ЗАО "Барит" в лице директора Гретнева И.В. - Соболев Г.В., доверенность от 17.10.2008г.; ЗАО "Барит" в лице директора Щапова Ю.С. -Морозова В.В, доверенность N 72 от 09.12.2008г.; Высоковская И.П., доверенность N 73 от 09.12.2008г.

от ответчиков: ЗАО "Даросс" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом; ООО "Специализированная Регистрационная компания "Регион" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом ,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Барит" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2008 года по делу N А41-15885/08, принятое судьей Белодед С.Ф., по иску Закрытого акционерного общества "Барит" к Закрытому акционерному обществу "Даросс", Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная Регистрационная компания "Регион" о признании договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг незаключенными,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Барит" в лице директора Ю.С.Щапова обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Даросс" и Обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная Регистрационная компания "Регион" о признании незаключенными: договора N 104/06 от 30.05. 2007 г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ЗАО "Барит" и ЗАО "Даросс" и договора от 22.04.2008г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ЗАО "Барит" и ООО "СРК "Регион" (т. 1, л.д. 2-5).

Сославшись на ст.ст. 422, 425, 432 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 8, 17, 25, 42 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.2006г. "О рынке ценных бумаг", Положение о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ N 21 от 24.06.1997г., Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997г., истец указал, что спорные договоры являются реальными договорами, что предполагает передачу имущества и документов, предусмотренных этими договорами. Поскольку такие документы и имущество, по мнению истца, не были переданы по спорным договорам, эти договоры должны быть признаны незаключенными.

В соответствие с решением Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2008 года (т. 2, л.д. 137-140) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, истец - ЗАО "Барит" в лице директора Ю.С.Щапова подал апелляционную жалобу (т. 3, л.д. 6-10). По мнению истца, судом первой инстанции дана неверная оценка имеющимся в деле доказательствам, в том числе спорным договорам. В связи с этим истец считает, что судом применены нормы права, не подлежащие применению в настоящем деле. Истец просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт о признании спорных договоров незаключенными.

В судебном заседании представители ЗАО "Барит" в лице директора Ю.С.Щапова поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции от 17.12.2008г. отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, апелляционную жалобу - удовлетворить.

ЗАО "Барит" в лице директора Гретнева И.В. представило отзыв на апелляционную жалобу ЗАО "Барит" в лице директора Ю.С.Щапова, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Специализированная Регистрационная компания "Регион" также представило отзыв на апелляционную жалобу ЗАО "Барит" в лице директора Ю.С.Щапова, в котором просит арбитражный апелляционный суд оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ЗАО "Барит" в лице директоров Щапова Ю.С. и Гретнева И.В., арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Барит" в лице директора Бредуна А.А. и ЗАО "Даросс" был заключен договор N 104/06 от 30.05.2006г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1, л.д. 10-17).

В соответствии с п. 6.1 договора он считается заключенным с момента подписания сторонами и действует до 31 декабря 2006 года. При этом договор считается продленным на следующий календарный год при условии, что ни одна из его сторон не заявит о несогласии с продлением договора за 90 дней до истечения срока действия договора.

19.06.2006г. между ЗАО "Барит" в лице директора Бредуна А.А. и ЗАО "Даросс" был подписан акт приема-передачи и информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Барит".

Впоследствии между ЗАО "Барит" в лице Генерального директора Гретнева И.В. и ООО "СРК "Регион" был подписан договор N 33 от 22.04.2008г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг (т. 1, л.д. 77-83). Согласно Акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Барит" от 22.04.2008г. (т. 1, л.д. 85), ЗАО "Дароссс" передало в ООО "СПК "Регион" документы, составляющие систему ведения реестра.

Оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных договоров незаключенными.

Правовое регулирование правоотношений по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляется в соответствии с нормами Гражданского кодека Российской Федерации, Федеральных законов от 22.04.1996г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также регулируется: Положением о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. N 27; Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.1997г. N 21.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 433 ГК РФ определено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

Из положений ст. 1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг следует, что деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется на основании договора, заключаемого между эмитентом регистратором.

Помимо условий, установленных Гражданским кодексом РФ, в таком договоре должны также содержаться условия, предусмотренные в Федеральных законах "О рынке ценных бумаг" и "Об акционерных обществах". Также в договоре на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг должны содержаться условия, предусмотренные Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Из содержания договора N 104/06 от 30.05.2006г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного ЗАО "Барит" и ЗАО "Даросс", следует, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Договор N 33 от 22.04.2008г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенный между ЗАО "Барит" и ООО "СРК "Регион", также содержит все необходимые условия, согласованные сторонами.

Поэтому доводы представителей истца, изложенные в апелляционной жалобе (т. 3, л.д. 6-10) и поддержанные его представителями в судебном заседании о том, что указанные договоры должны быть признаны незаключенными, подлежат отклонению арбитражным апелляционным судом, поскольку сторонами этих договоров достигнуто соглашение по всем их существенным условиям.

Согласно Актам приема-передачи информации и документов эмитентом к регистратору были переданы необходимые документы и информация.

Кроме того, арбитражный апелляционный суд не согласен с доводами заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые договоры являются реальными. Обязанность по передаче эмитентом информации регистратору вытекает из договоров на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг и не является условием заключения таких договоров.

Нормативно-правовое обоснование реальности оспариваемых договоров в материалах дела не имеется. Арбитражному апелляционному суду такое обоснование также не представлено

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для признания незаключенными договоров: N 104/06 от 30.05.2006г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг между ЗАО "Барит" и ЗАО "Даросс" и N 33 от 22.04.2008г. на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, между ЗАО "Барит" и ООО "СРК "Регион", - не имеется.

Учитывая вышеизложенное, решение арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2008 года по делу N А41-15885/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Барит" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Н.А. Кручинина Э.Р. Исаева