Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2009 г. N 10АП-916/2009

г. Москва

25 марта 2009 г.

Дело N А41-19679/08

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абсалямова А.В.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Курбановой З.Ш.,

при участии в заседании:

от истцов: Зыкова Л.Ф.,

от ответчика: Галушкин С.А., по доверенности от 16.06.2008 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зыковой Любови Федоровны и Зыкова Василия Павловича на решение Арбитражного суда Московской области от 28 января 2009 года по делу N А41-19679/08, принятое судьей Белодед С.Ф., по иску Зыковой Любови Федоровны, Зыкова Василия Павловича к ОАО "Пушкинское сельскохозяйственное предприятие" о признании решения общего собрания акционеров недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Зыкова Любовь Федоровна, Зыков Василий Павлович обратились в арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Пушкинское сельскохозяйственное предприятие" (далее - ОАО "Пушкинское сельскохозяйственное предприятие", общество) о признании решения общего собрания ОАО "Пушкинское сельскохозяйственное предприятие", а именно: "Общество вправе размещать дополнительно к размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям 25 000 000 (двадцать пять миллионов) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая (объявленные акции). Объявленные акции после их размещения будут предоставлять их владельцам права, предусмотренные Уставом общества для владельцев размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций", оформленное протоколом общего собрания акционеров ОАО "Пушкинское сельскохозяйственное предприятие" N 19 от 22.06.2006, недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2009 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истцы обратилась с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить, ссылаясь в апелляционной жалобе на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение статей 28, 49, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 22.06.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Пушкинское сельскохозяйственное предприятие".

На собрании по девятому вопросу повестки дня принято решение о дополнительном размещении 25 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая (л.д. 89-91 т.1).

За данное решение проголосовало 2 151 495 голосов акционеров из 2 347 260 голосов всех акционеров или из 2 207 443 голосов присутствующих акционеров.

Зыкова Л.Ф., обладавшая на период проведения собрания 47 783 акциями, Зыков В.П., обладавший 48 067 акциями, считают решение собрания незаконным, как принятое с нарушением установленной процедуры.

Отказывая в иске, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии основания для признания решения собрания недействительным, о пропуске срока исковой давности.

Вывод арбитражного суда является правильным.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В рассматриваемом случае граждане Зыков В.П. и Зыкова Л.Ф. не принимали участия в собрании акционеров 22.06.2006.

Вместе с тем, граждане Зыков В.П. и Зыкова Л.Ф. были извещены о проведении собрания (л.д. 76, 77 т.1), находились в месте его проведения (л.д. 78, т.1, пояснения Зыковой Л.Ф. в апелляционном суде) и могли подать заявление в суд в течение шести месяцев со дня проведения собрания.

Заявление в суд подано 25.09.2008, то есть с пропуском указанного срока исковой давности, что служит основанием для отказа в иске.

Кроме того, решение на собрании принято 2 151 495 голосами (97,47%), голоса истцов не могли повлиять на результат голосования. Доказательства причинения убытков в материалах дела отсутствуют.

Помимо этого, в решениях Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-52308/08-34-513 (л.д. 122-123 т.1), N А40-52305/08-137-544 (л.д. 16-17 т.2) также сделан вывод об отсутствии нарушений при проведении собрания акционеров 22.06.2006 (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для принятия доводов апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.01.2009 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-19679/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Абсалямов

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев