Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2009 г. N 10АП-778/2009

г. Москва

07 апреля 2009 г.

Дело N А41-К1-21686/07

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей: Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца - ООО "Парусный клуб "Водник": Фомин В.М., представитель по доверенности от 25.09.2007 г.;

от ответчика - ЗАО "Яхт-клуб "Водник": Подколзина В.А., представитель по доверенности от 10.12.2008 г.;

от третьих лиц - Безрукова С.А., Пискарева К.Ю., Колмакова В.А., Филаретова В.В., Пирцхалавы Г.Н., Томилина А.В., Редичкина А.А.: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб "Водник" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2009 года по делу N А41-К1-21686/07, принятое судьей Кондратенко Н.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Парусный клуб "Водник" к закрытому акционерному обществу "Яхт-клуб "Водник" с участием в качестве третьих лиц граждан Безрукова Сергея Анатольевича, Пискарева Константина Юрьевича, Колмакова Виталия Алексеевича, Филаретова Виктора Владимировича, Пирцхалавы Георгия Немовича, Томилина Александра Витальевича, Редичкина Андрея Александровича о признании недействительными записей в системе ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества "Яхт-клуб "Водник" и обязании аннулировать записи,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Парусный клуб "Водник" (далее - ООО "Парусный клуб "Водник") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Яхт-клуб "Водник" (далее - ЗАО "Яхт-клуб "Водник") о признании недействительными (ничтожными) следующих записей в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг ответчика, совершенных ЗАО "Яхт-клуб "Водник" по лицевому счету ООО "Парусный клуб "Водник":

- о списании принадлежавших ООО "Парусный клуб "Водник" 7 463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999 г.) на основании договора дарения акций N 1/цб от 27.05.2003 г. (в регистрационном журнале ЗАО "Яхт-клуб "Водник" - запись N 6: операция 27.05.2003 г. приобретение акций, лицевые счета N 02 (даритель) - N 04 (одаряемый));

- о списании принадлежавших ООО "Парусный клуб "Водник" 7 463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999 г.) на основании договора дарения акций N 2/цб от 27.05.2003 г. (в регистрационном журнале ЗАО "Яхт-клуб "Водник" - запись N 7: операция 27.05.2003 г. приобретение акций, лицевые счета N 02 (даритель) - N 05 (одаряемый));

- о списании принадлежавших ООО "Парусный клуб "Водник" 7 462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-1336-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999 г.) на основании договора дарения акций N 3/цб от 27.05.2003 г. (в регистрационном журнале ЗАО "Яхт-клуб "Водник" - запись N 8: операция 27.05.2003 г. приобретение акций, лицевые счета N 02 (даритель) - N 06 (одаряемый));

- о списании принадлежавших ООО "Парусный клуб "Водник" 7 462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-1336-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999 г.) на основании договора дарения акций N 4/цб от 27.05.2003 г. (в регистрационном журнале ЗАО "Яхт-клуб "Водник" - запись N 8: операция 27.05.2003 г. приобретение акций, лицевые счета N 02 (даритель) - N 07 (одаряемый));

и обязании ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (держателя реестра) (ОГРН 1025001205118) аннулировать в реестре акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Водник" следующие записи по лицевому счету ООО "Парусный клуб "Водник" (ОГРН 1025001203237):

- о списании принадлежавших ООО "Парусный клуб "Водник" 7 463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999 г.) на основании договора дарения акций N 1/цб от 27.05.2003 г. (в регистрационном журнале ЗАО "Яхт-клуб "Водник" - запись N 6: операция 27.05.2003 г. приобретение акций, лицевые счета N 02 (даритель) - N 04 (одаряемый));

- о списании принадлежавших ООО "Парусный клуб "Водник" 7 463 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13369-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999 г.) на основании договора дарения акций N 2/цб от 27.05.2003 г. (в регистрационном журнале ЗАО "Яхт-клуб "Водник" - запись N 7: операция 27.05.2003 г. приобретение акций, лицевые счета N 02 (даритель) - N 05 (одаряемый));

- о списании принадлежавших ООО "Парусный клуб "Водник" 7 462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-1336-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999 г.) на основании договора дарения акций N 3/цб от 27.05.2003 г. (в регистрационном журнале ЗАО "Яхт-клуб "Водник" - запись N 8: операция 27.05.2003 г. приобретение акций, лицевые счета N 02 (даритель) - N 06 (одаряемый));

- о списании принадлежавших ООО "Парусный клуб "Водник" 7 462 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-1336-Н, дата государственной регистрации выпуска 11.05.1999 г.) на основании договора дарения акций N 4/цб от 27.05.2003 г. (в регистрационном журнале ЗАО "Яхт-клуб "Водник" - запись N 8: операция 27.05.2003 г. приобретение акций, лицевые счета N 02 (даритель) - N 07 (одаряемый));

в подтверждение чего выдать ООО "Парусный клуб "Водник" выписку из реестра ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (ОГРН 1025001205118), отражающую сведения об аннулировании вышеуказанных записей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Безруков Сергей Анатольевич, Пискарев Константин Юрьевич, Колмаков Виталий Алексеевич, Филаретов Виктор Владимирович, Пирцхалава Георгий Немович, Томилин Александр Витальевич, Редичкин Андрей Александрович.

До рассмотрения дела по существу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена ответчика - ЗАО "Яхт-клуб "Водник" на ООО "Яхт-клуб "Водник".

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 января 2009 года исковые требования ООО "Парусный клуб "Водник" удовлетворены в полном объеме. Записи в реестре акционеров признаны недействительными, на ЗАО "Яхт-клуб "Водник" возложена обязанность выдать истцу выписку из реестра акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Водник" (ОГРН 1025001205118), отражающую сведения об аннулировании вышеуказанных записей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Яхт-клуб "Водник" (правопреемник ЗАО "Яхт-клуб "Водник") обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Яхт-клуб "Водник" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение Арбитражного суда Московской области отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд считает требования апелляционной жалобы подлежащими удовлетворению.

Как установлено судом первой инстанции, с января 2003 года ООО "Парусный клуб "Водник" являлось единственным акционером ЗАО "Яхт-клуб "Водник" и владельцем 100 процентов акций Общества.

Впоследствии истцу стало известно, что по договорам дарения акций N 1/ЦБ, N N2/ЦБ, N3/ЦБ, N4/цб от 27.05.2003 г., заключенным между ООО "Парусный клуб "Водник" в лице генерального директора Колмакова В.А., и гражданами Редичкиным А.А., Томилиным А.А., Пирцхалавой Г.Н., Филаретовым В.В., (том 1 л.д.76-86) в пользу последних были отчуждены принадлежащие истцу 60 процентов акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник".

Полагая, что указанные сделки являются ничтожными и на основании данных сделок сведения в реестр акционеров внесены незаконно, ООО "Парусный клуб "Водник" обратилось в суд с иском о признании недействительными (ничтожными) записей в реестре акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Водник" о переходе права собственности на акции к гражданам Пискареву К.Ю. и Безрукову С.А.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия ответчика - ЗАО "Яхт-клуб "Водник" по внесению изменений в систему ведения реестра в отношении 60 процентов акций Общества произведены на основании ничтожных сделок, в связи с чем записи в реестре являются недействительными.

Арбитражный апелляционный суд не согласен с данными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Конечная цель всякого арбитражного судопроизводства направлена на защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участников гражданского оборота. Судебная защита находит свое отражение в судебном акте, в котором содержится государственно-властное предписание суда. В результате исполнения этого судебного акта права, свободы и законные интересы получают фактическую защиту, либо восстанавливаются.

Принимая решение о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Водник" и возложении на Общество обязанности выдать истцу выписку из реестра акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Водник", отражающую сведения об аннулировании вышеуказанных записей, суд не указал, каким образом, данное решение может быть исполнено, поскольку на момент вынесения решения суда ответчик прекратил свое существование в качестве юридического лица.

Как следует из содержащихся в материалах дела Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица серии 50 N 010737404 от 18.08.2008 г. (том 6 л.д.39), Уведомления о снятии с учета организации в налоговом органе на территории Российской Федерации (том 6 л.д.40), выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.08.2008 г. (том 6 л.д.29-38, 41-65) и протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Водник" от 19.05.2008 г. ЗАО "Яхт-клуб "Водник" было преобразовано в ООО "Яхт-клуб "Водник" и последнее стало правопреемником по всем обязательствам ЗАО "Яхт-клуб "Водник".

Законность государственной регистрации ООО "Яхт-клуб "Водник" в установленном законом порядке сторонами не оспорена.

В соответствии с пунктом 5 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В рассматриваемом споре правопреемства в отношении обязанности ЗАО "Яхт-клуб "Водник" по ведению и хранению реестра ценных бумаг, предусмотренной статьей 44 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", не произошло, поскольку ООО "Яхт-клуб "Водник" не является ни эмитентом, ни профессиональным участником рынка ценных бумаг - регистратором.

Следовательно, вновь созданное юридическое лицо, являющееся правопреемником ЗАО "Яхт-клуб "Водник" по его обязательствам, не имеет полномочий аннулировать в реестре акционеров данного Общества какие бы то ни было записи по лицевым счетам.

Арбитражным апелляционным судом также принято во внимание, что требование о восстановлении акции ЗАО "Яхт-клуб "Водник" на лицевом счете ООО "Парусный клуб "Водник" истцом заявлено не было, в связи с чем, истец не обосновал каким образом, удовлетворение заявленного им иска приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

Указанное свидетельствует о том, что правовые основания для удовлетворения заявленного ООО "Парусный клуб "Водник" требования по заявленному предмету и основаниям, у суда первой инстанции отсутствовали.

Кроме того, разрешая вопрос о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности, суд пришел к неверному выводу о моменте начала течения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Общий срок исковой давности, определенный в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется на требования о признании права собственности.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из текста искового заявления, полагая, что записи в реестр акционеров ЗАО "Яхт-клуб "Водник" о переходе к гражданам Пискареву К.Ю. и Безрукову С.А. права собственности на 29 852 акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник" внесены незаконно (на основании ничтожных договоров дарения) и, тем самым, указанным лицам акции не принадлежат, истец посредством заявленного иска фактически оспаривает право собственности ООО "Парусный клуб "Водник" на данные акции.

При этом в опровержение доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, истец ссылается на то, что о нарушении своего права владения и распоряжения акциями ЗАО "Яхт-клуб "Водник" он узнал из приговора Долгопрудненского городского суда от 08.05.2008 г. по уголовному делу N 23959 (том 5 л.д.52-121), которым Колмаков В.А. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного статьей 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно, в хищении спорных акций ЗАО "Яхт-клуб "Водник".

Арбитражный суд первой инстанции поддержал данную позицию ответчика.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что о нарушении своего права владения и распоряжения акциями ЗАО "Яхт-клуб "Водник", истец должен был узнать не позднее момента проведения следующего за совершением сделок дарения акции от 27.05.2003 г. годового общего собрания ЗАО "Яхт-клуб "Водник", то есть не позднее 30.06.2004 г. (п.6.2 Устава ЗАО "Яхт-клуб "Водник").

Кроме того, содержащиеся в материалах дела документы из уголовного дела N 23959, а именно: заявление директора ООО "Парусный клуб "Водник" Панкина М.С. о совершении преступления от 05.01.2004 г., дополнение к нему от 29.01.2004 г., постановление СУ Мытищинского УВД о признании ООО "Парусный клуб "Водник" потерпевшим от 16.02.2004 г. по уголовному делу, возбужденному по факту совершения мошеннических действий в отношении долей в уставном капитале Общества (том 7), также свидетельствуют о том, что об обстоятельствах нарушения его прав и законных интересов, истцу стало известно в 1 квартале 2004 года.

Как следует из материалов дела, с исковым заявлением ООО "Парусный клуб "Водник" обратилось в суд 14.11.2007 г., то есть с пропуском установленного законом трехлетнего срока.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции основано на неправильном применении и толковании норм материального права и подлежит отмене.

Оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 января 2009 года по делу N А41-К1-21686/07 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева