Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 10АП-1018/2009

г. Москва

13 апреля 2009 г.

Дело N А41-21441/08

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Диаковской Н.В., Минкиной Г.Т.,

при ведении протокола судебного заседания: Дараевой Д.А.,

при участии в заседании:

от истца МУП "Муниципальное предприятие "Водоканал" Пушкинского района Московской области - Дьякова В.И. - представитель по доверенности от 17 февраля 2009 года,

от ответчика МУП "Теплосеть" - Ланчава О.Г. - представитель по доверенности N 35 от 11 января 2008 года, Парамонова В.Е. - представитель по доверенности от 11 января 2008 года,

представитель третьего лица МУП "Дирекция ЖКХ Пушкинского района" в судебное заседание не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу МУП "Муниципальное предприятие "Водоканал" Пушкинского района Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2009 года по делу N А41-21441/08, принятое судьей Величко Р.Н., по иску МУП "МП Водоканал" к МУП "Теплосеть" о признании незаключенным договора уступки прав требования от 16 декабря 2005 года,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие "Муниципальное предприятие "Водоканал" Пушкинского района Московской области (далее по тексту - МУП "МП "Водоканал") в лице конкурсного управляющего Карандеевой С.Н. обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Муниципальному унитарному предприятию "Теплосеть" (далее по тексту - МУП "Теплосеть") в лице конкурсного управляющего Рузина А.В. о признании договора уступки права требования от 16 декабря 2005 года незаключенным, с участием третьего лица - Муниципального унитарного предприятия "Дирекция ЖКХ Пушкинского района".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 января 2009 года в удовлетворении исковых требований МУП "МП "Водоканал" в лице конкурсного управляющего Карандеевой С.Н. отказано (л.д. 119-120 т.1).

Не согласившись с данным судебным актом, МУП "МП "Водоканал" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д.127-130 т.1).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования МУП "МП "Водоканал" удовлетворить.

Представители МУП "Теплосеть" возражали против доводов апелляционной жалобы заявителя, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица МУП "Дирекция ЖКХ Пушкинского района" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 16 декабря 2005 года между МУП "Теплосеть" "Кредитор" (Цедент), МУП "Водоканал" "Новый кредитор" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (л.д.35-37 т.1).

По условиям указанного договора Кредитор передает, а Новый кредитор принимает и обязуется оплатить права требования МУП "Теплосеть" (Кредитор) к МУП "Дирекция ЖКХ" Пушкинского района по оплате задолженности, принадлежащие Кредитору на основании следующих договоров:

- договор N 175-Т от 1 января 2003 года;

- договор N 140 от 1 апреля 2004 года;

- договор N 84 от 1 марта 2001 года;

- договор N 411 от 1 октября 2004 года;

- соглашение об уступке прав требования от 1 декабря 2004 года по задолженности ОАО "ДСУ-2".

Размер передаваемых прав требования по основному долгу в соответствии с актами сверки взаимных расчетов, подписанными между Должником и Кредитором, на момент заключения договора составляет 42 384 199 руб. 97 коп., в том числе:

- договор N 175-Т от 1 января 2003 года - 18 953 613 руб. 66 коп.;

- договор N 140 от 1 апреля 2004 года - 1 214 943 руб. 26 коп.;

- договор N 84 от 1 марта 2001 года - 20 901 692 руб. 02 коп.;

- договор N 411 от 1 октября 2004 года - 177 541 руб. 86 коп.;

- соглашение об уступке прав требования от 1 декабря 2004 года по задолженности ОАО "ДСУ-2" - 1 136 409 руб. 17 коп.

20 января 2006 года Арбитражным судом Московской области в рамках дела N А41-К2-2180/06 в отношении МУП "МП "Водоканал" была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2006 года по делу N А41-К2-2180/06 МУП "МП "Водоконал" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство на срок 12 месяцев, до 30 ноября 2007 года, конкурсным управляющим назначена Карандеева Светлана Николаевна (л.д.23-24 т.1).

В рамках дела N А41-К2-2180/06 МУП "Теплосеть" было заявлено требование на сумму 42 384 199 руб. 97 коп., основанное на невыполнении МУП "МП "Водоканал" обязательств по оплате договора уступки права требования от 16 декабря 2005 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 5 июня 2006 года по делу N А41-К2-2180/06 требования МУП "Теплосеть" на сумму 42 384 199 руб. 97 коп. были включены в реестр требований кредиторов должника - МУП "МП Водоканал" в третью очередь (л.д.64 т.1).

Вышеуказанным определением суда был установлен факт заключения между МУП "Теплосеть" и МУП "МП Водоканал" договора уступки права требования от 16 декабря 2005 года, установлено также, что размер передаваемых прав требования по основному долгу в соответствии актами сверки взаимных расчетов составил 42 384 199 руб. 97 коп.

Ни со стороны должника, ни со стороны временного управляющего МУП "МП "Водоканал" Карандеевой С.Н. возражений относительно заключения договора уступки права требования от 16 декабря 2005 года в порядке пункта 2 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявлено не было.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В обоснование довода о незаключенности договора уступки права требования от 16 декабря 2005 года истец сослался на отсутствие достигнутого между сторонами соглашения по предмету договора, являющемуся в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора.

По мнению истца, обязательства, права требования по которым были им приобретены, не конкретизированы, акты взаимных сверок расчетов не содержат сведений о периоде образования задолженности, отсутствуют ссылки на платежные требования и поручения. Кроме того, истцу не были переданы первичные документы, подтверждающие размер задолженности передаваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования).

Таким образом, предметом договора цессии является уступка права (требования), которое возникло из конкретного обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора.

Пункт 1.1 договора уступки прав требования от 16 декабря 2005 года содержит необходимые и достаточные сведения, позволяющие достоверно установить конкретные обязательства, права по которым были переданы МУП "МП "Водоканал", а именно в пункте 1.1 приведен перечень договоров, общий размер задолженности по ним, а также конкретный размер задолженности по каждому договору.

Следовательно, сторонами были соблюдены все обязательные требования статей 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в части определения предмета заключаемой сделки по передаче прав требований.

Согласно акту приема-передачи документов по договору уступки права требования от 16 декабря 2005 года (л.д.34 т.1) в качестве подтверждения наличия задолженности по переуступаемым правам требования истцу были переданы, помимо договоров, акты сверки взаимных расчетов между ответчиком и МУП "Дирекция ЖКХ" (должником) по каждому заключенному договору (л.д.27-30, 32-33 т.1).

В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки прав требования от 16 декабря 2005 года ответчик принял на себя обязательства передать истцу все документы, подтверждающие наличие и размер уступаемых прав требования, включая договоры, акты сверок, первичную документацию.

Акты сверок по каждому договору были переданы МУП "МП "Водоканал". Данные акты сверки взаимных расчетов между МУП "Дирекция ЖКХ" (должник) и МУП "Теплосеть", подписанные обеими сторонами, свидетельствуют о наличии и признании должником задолженности в размере, указанном в актах.

В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В случае, если старый кредитор не исполняет вышеуказанную обязанность, новому кредитору в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлены иные способы защиты гражданских прав, которыми истец не воспользовался.

Однако истцом не представлено доказательств обращения к ответчику с требованием передать первичную финансово-хозяйственную документацию.

Доводы истца о несоответствии дат договоров, права требования по которым были переуступлены и которые поименованы в договоре уступки права требования от 16 декабря 2005 года, фактическим датам заключения данных договоров, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, при выявлении разночтений в условиях договора необходимо определить действительную волю сторон при заключении данного договора, а также последующее поведение сторон при исполнении заключенного договора.

В пункте 1.1 договора уступки права требования от 16 декабря 2005 года содержится условие о передаче МУП "МП "Водоканал" прав требования по договору N 175-Т от 1 января 2003 года.

По акту приема-передачи от 16 декабря 2005 года во исполнение договора уступки права требования от 16 декабря 2005 года МУП "МП "Водоканал" был передан договор N 175 от 1 января 2003 года.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ответчика пояснили, что отсутствие в нумерации переданного истцу договора N 175 от 1 января 2003 года литера "Т" объясняется тем, что при переуступке прав по спорного договору истцу был передан экземпляр договора МУП "Теплосеть", не имеющий литеры "Т", которая была присвоена МУП "Дирекция ЖКХ", согласно их нумерации договоров для индивидуализации предмета договора - на теплоснабжение. Имеющаяся в распоряжении МУП "Теплосеть" переписка с МУП "Дирекция ЖКХ" по исполнению данного договора свидетельствует о том, что стороны имели в виду один и тот же договор N 175 от 1 января 2003 года.

Таким образом, отсутствие литера "Т" в нумерации переданного МУП "МП "Водоканал" договора не имеет существенного значения и не может повлиять на правовую оценку предмета договора уступки, поскольку разночтений в номере договора у сторон не возникало.

На основании договора уступки прав требования от 16 декабря 2005 года истец приобрел права требования по договору N 140 от 1 января 2003 года. В договоре уступки от 16 декабря 2005 года указана иная дата договора N 140 - 1 апреля 2004 года, что является технической ошибкой. Это подтверждается последующими действиями сторон по передаче прав требования по договору N 140.

Согласно акту приема-передачи документов от 16 декабря 2005 года МУП "МП "Водоканал" были переданы копия договора N 140 от 1 января 2003 года, заключенного между МУП "Теплосеть" и МУП "Дирекция ЖКХ", а также акт сверки расчетов по договору N 140 от 1 января 2003 года, в соответствии с которым сумма задолженности МУП "Дирекция ЖКХ" по договору N 140 от 1 января 2003 года по состоянию на 30 ноября 2005 года составляет 1 214 943 руб. 26 коп.

Таким образом, МУП "Теплосеть" принадлежало право требования к МУП "Дирекция ЖКХ" на сумму 1 214 943 руб. 36 коп. по договору N 140 от 1 января 2003 года. Данное право и было передано новому кредитору - МУП "Водоканал", что подтверждается актом приема-передачи документов и актом сверки расчетов.

Принимая во внимание цель договора, его дальнейшее исполнение, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что действительная воля обеих сторон была направлена на передачу прав требования, возникших из договора N 140 от 1 января 2003 года. Каких-либо разногласий в данной части между сторонами не возникало с 2005 года.

В материалах дела имеется копия договора N 84 от 1 января 2001 года, права по которому были переуступлены МУП "МП "Водоканал". При этом, как сам договор переуступки прав от 16 декабря 2005 года, так и акт приема-передачи документов к данному договору содержат различные ссылки на дату заключения договора N 84.

Дальнейшее поведение сторон с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что МУП "МП "Водоканал" были переданы права требования по договору N 84, имеющему дату заключения - 1 января 2001 года, а в тексте договора от 16 декабря 2005 года и в акте приема-передачи документов от 16 декабря 2005 года содержатся технические ошибки.

Подлинники всех вышеперечисленных договоров осматривались апелляционным судом.

Указанные несоответствия дат заключения договоров, права по которым были переуступлены, не явились препятствием для совершения сторонами спорной сделки, а также для последующей реализации своих прав по оспариваемому договору (включение требований истца в реестр требований кредиторов ответчика в ходе процедуры банкротства).

Ссылка истца на отсутствие документов, объясняющих связь между договором N 84 от 1 января 2001 года, заключенным ответчиком с третьим лицом - МПЖРЭП и актом сверок взаимных расчетов на 30 ноября 2005 года, подписанным ответчиком с МУП "Дирекция ЖКХ", несостоятельна.

Согласно Постановлению Главы Пушкинского района Московской области N 1737 от 18 июля 2001 года МПЖРЭП подлежало реорганизации путем присоединения к муниципальному унитарному предприятию "Дирекция жилищно-коммунального хозяйства Пушкинского района Московской области (л.д.88 т.1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, в силу указанных положений вышеназванной нормы закона МУП "Дирекция ЖКХ" стало универсальным правопреемником МПЖРЭП и приняло на себя все права и обязанности данного юридического лица, в том числе, и по договору N 84 от 1 января 2001 года, в связи с чем акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 ноября 2005 года со стороны должника подписан МУП "Дирекция ЖКХ".

В ходе судебного разбирательства установлено, что МУП "МП "Водоканал" 23 октября 2008 года обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением об исключении требования МУП "Теплосеть" из реестра требований кредиторов МУП "МП "Водоканал".

Однако, определением Арбитражного суда Московской области от 1 декабря 2008 года производство по делу N А41-К1-2180/06 по заявлению конкурсного управляющего МУП "МП "Водоканал" об исключении требования МУП "Теплосеть" из реестра требований кредиторов было приостановлено до рассмотрения настоящего дела N А41-21441/08.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных МУП "МП "Водоканал" требований.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2009 года по делу N А41-21441/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.В. Диаковская Г.Т. Минкина