Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2009 г. N 10АП-1371/2009

г. Москва

23 апреля 2009 г.

Дело N А41-23996/08

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей: Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: Горбунова М.В., представитель по доверенности N 10 от 22.12.2008 г.;

от ответчика: Семилетова Л.В., представитель по доверенности от 03.12.2008 г.;

от третьего лица: Митрохин А.И., представитель по доверенности от 10.04.2009 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Племзавод "Петровское" на решение Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2009 года по делу N А41-23996/08, принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску закрытого акционерного общества "Племзавод "Петровское" к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Гарант" с участием в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Гарант Протекшн" о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Племзавод "Петровское" (далее - ЗАО "Племзавод "Петровское") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Гарант" (далее - ООО "Союз-Гарант") о признании недействительными учредительного договора о создании ООО "Союз-Гарант" от 06.09.2005 г.; соглашения N 1 от 07.02.2007 г. к учредительному договору ООО "Союз-Гарант"; акта приема-передачи земельных участков об 14.12.2005 г. (том 1 л.д.4-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2009 года в удовлетворении исковых требований ЗАО "Племзавод "Петровское" отказано (том 2 л.д.5-6).

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ответчика и третьего лица возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции, 06.09.2005 г. между ЗАО "Племзавод "Петровское" и ООО "Гарант Протекшн" подписан учредительный договор о создании ООО "Союз-Гарант" (л.д.8-16), в соответствии с условиями которого уставный капитал Общества формируется из номинальных стоимостей долей его участников, а именно: доли ЗАО "Племзавод "Петровское" равной 40 144 000 рублей (55 процентам от уставного капитала) и подлежащей внесению в форме имущественного вклада - земельного участка общей площадью 40 га, расположенного по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос.Томилино; доли ООО "Гарант Протекшн" равной 32 845 091 рублю (45 процентам от уставного капитала) и подлежащей внесению в денежной форме (п.5.2 договора).

Во исполнение обязательств по договору, ЗАО "Племзавод "Петровское" 14.12.2005 г. по акту приема-передачи в собственность ООО "Союз-Гарант" были переданы следующие земельные участки:

- земельный участок для сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 200 000 (двести тысяч) кв.м., кадастровый номер 50:22:004 05 11:0016, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос.Томилино, земли ОАО "Племзавод "Петровское", уч.N 9;

- земельный участок для сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 60 000 (Шестьдесят тысяч) кв.м., кадастровый номер 50:22:004 05 11:0017, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос.Томилино, земли ОАО "Племзавод "Петровское", уч.N 9;

- земельный участок для сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 140 000 (Сто сорок тысяч) кв.м., с кадастровым номером 50:22:004 05 11:0015, расположенный по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос.Томилино, земли ОАО "Племзавод "Петровское", уч.N 9 (том 1 л.д.19-20).

Впоследствии общим собранием участников ООО "Союз-Гарант" от 07.02.2007 г. было утверждено соглашение N 1 к учредительному договору, которым в том числе были уточнены данные (адрес местонахождения) передаваемых ЗАО "Племзавод "Петровское" в уставный капитал ООО "Союз-Гарант" земельных участков (том 1 л.д.17-18).

Учредительный договор от 06.09.2005 г., дополнительное соглашение к нему от 07.02.2007 г. и акт приема-передачи земельных участков от 14.12.2005 г. были подписаны со стороны ЗАО "Племзавод "Петровское" генеральным директором Петрушиным А.В. и скреплены печатью организации.

Полагая, что при заключении указанного договора, дополнительного соглашения к нему и передаче земельных участков в уставный капитал ООО "Союз-Гарант" генеральный директор ЗАО "Племзавод "Петровское" Петрушин А.В. вышел за пределы своих полномочий, поскольку не были соблюдены правила норм статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" об одобрении данной сделки как крупной, генеральный директор ЗАО "Племзавод "Петровское" Дупак В.Я. обратился в суд с настоящим иском.

Дав правовую оценку указанным фактическим обстоятельствам, арбитражный суд первой инстанции обоснованно и правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Арбитражный апелляционный суд согласен с данными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.2005 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 указанного закона несоблюдение порядка одобрения данной сделки может являться основанием для признания ее недействительной по иску общества или его участника.

Иски о признании таких сделок недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то есть в течение одного года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствии уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания учредительного договора недействительным, ЗАО "Племзавод "Петровское" должен был узнать в момент совершения данной сделки - 06.09.2005 г., что свидетельствует об обращении последнего в суд с пропуском установленного законом срока - 12.11.2008 г.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие оснований для перерыва течения срока исковой давности, а именно, на заключение сторонами дополнительного соглашения N 1 от 07.02.2007 г., подлежит отклонению в силу следующего.

Основания перерыва течения срока исковой давности установлены нормой статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что заключение сторонами дополнительного соглашения об уточнении характеристик предмета договора (в данном случае - адреса местонахождения земельных участков), таким основанием не является.

Доводы заявителя жалобы о том, что моментом начала течения срока исковой давности следует считать перевод земель из одной категории в другую, то есть с момента возникновения у ООО "Союз-Гарант" возможности разрешенного использования земельных участков для строительства производственных объектов, противоречат нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы признаны арбитражным апелляционным судом несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18 февраля 2009 года по делу N А41-23996/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк