Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2009 г. N 10АП-1166/2009

г. Москва

30 апреля 2009 г.

Дело N А41-22549/08

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И.,

судей Ивановой Л.Н., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Заболотним С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Сенчищев В.И., по доверенности от 06.11.08 г.;

от ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК": Ведин А.С., по доверенности N 238 от 06.04.09 г.; Вербицкая Ю.В., по доверенности N 210 от 11.01.09 г.; Кулагин А.А., по доверенности N 208 от 26.12.08 г.;

от Управления делами Президента РФ: Хрянин А.Б., по доверенности N УДИ-4573 от 06.10.08 г.;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации на решение Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2009 года по делу N А41-22549/08, принятое судьей Белодед С.Ф., по иску ООО "Лэнд-Лизинг" к ФГУП "Рублево - Успенский ЛОК" Управления делами Президента РФ, Управлению делами Президента РФ о признании договора расторгнутым,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лэнд-Лизинг" (ООО "Лэнд-Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управления делами Президента Российской Федерации (ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК") и Управлению делами Президента Российской Федерации о признании расторгнутым с 27 апреля 2006 года Договор N 525Д от 23.12.99 г., подписанный между Управлением делами Президента РФ, ГУП "Оздоровительный комплекс "Жуковка" (в настоящее время ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК") и ООО "Лэнд-Лизинг", а также взыскании с ответчиков судебных расходов.

Арбитражный суд Московской области решением от 05 февраля 2009 года удовлетворил заявленные ООО "Лэнд-Лизинг" требования в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" просит решение суда первой инстанции от 05.02.09 г. отменить, как вынесенное с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 23 декабря 1999 года Управление делами Президента РФ (распорядитель), государственное унитарное предприятие "Оздоровительный комплекс "Жуковка" (правопредшественник ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК") (дирекция) и ООО "Лэнд-Лизинг" (общество) заключили договор N 525Д, предметом которого в соответствии с п. 1.1. договора является реализация обществом инвестиционного проекта по строительству административно-жилищного комплекса на земельном участке пос. Петрово-Дальнее, принадлежащем дирекции на правах бессрочного пользования (т. 1, л.д. 7-11).

Пунктом 4.2. вышеуказанного договора установлено, что его действие может быть прекращено по взаимному письменному соглашению сторон.

Как указывает истец, в период с января по ноябрь 2005 года ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" и Управление делами Президента РФ неоднократно направляли в адрес ООО "Лэнд-Лизинг" письменные заявления о расторжении договора N 525Д от 23.12.99 г., что подтверждается имеющимися в материалах дела письмами ответчиков N 6 от 11.01.05 г., N 235 от 25.02.05 г., N 2-744 от 03.06.05 г., N 2289/1 от 09.11.05 г. (т. 1, л.д.17-20).

Письмом от 27 апреля 2006 года N 06а-п/06 ООО "Лэнд-Лизинг" сообщило ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" о своем согласии на расторжение договора N 525Д с момента получения предприятием указанного письма (т.1, л.д. 21).

Вручение вышеуказанного отправления ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" подтверждается штампом ответчика от 27 апреля 2006 года.

Письмами N 1088 от 22 мая 2007 года и N 192 от 31.01.08 г. ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" обратилось к ООО "Лэнд-Лизинг" с просьбой подписать проект реализации инвестиционного договора N 525Д от 23.12.99 г. и передать предприятию 50% площадей в построенном по договору объекте (т.1, л.д. 24-25).

ООО "Лэнд-Лизинг" полагает, что сторонами спора в 2006 году было достигнуто соглашение о расторжении данного договора и требования ответчиков о подписании акта реализации договора нарушают права и законные интересы общества.

В связи с вышеизложенным истец обратился с иском о расторжении договора N 525Д в судебном порядке.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные ООО "Лэнд-Лизинг" требования, исходил из того, что между сторонами спора путем переписки было достигнуто соглашение о расторжении договора N 525Д от 23.12.99 г. с 27 апреля 2006 года в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 433, п. 2 ст. 434, п. 1 ст. 450 ГК РФ.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, ссылается на то, что переписка сторон является недостаточным основанием для признания юридического факта расторжения договора.

Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что на предложение ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" о расторжении договора N 525Д ООО "Лэнд-Лизинг" ответило только через пять месяцев после поступления указанного предложения, в связи с чем данное согласие не может рассматриваться в качестве надлежащего акцепта.

ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" указывает, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих согласие Управления делами Президента РФ на расторжение договора N 525Д от 23.12.99 г.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что действия ООО "Лэнд-Лизинг" направлены на препятствие реализации законных интересов ответчиков по оформлению прав на завершенный строительством инвестиционный объект, принятый в эксплуатацию в установленном законом порядке.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим обстоятельствам.

Частью 1 ст. 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Частью 2 вышеуказанной статьи предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование ООО "Лэнд-Лизинг" о расторжении договора N 525Д от 23.12.99 г., исходил из того, что сторонами спора в 2006 году было достигнуто соглашение о его расторжении.

С данным выводом суда первой инстанции арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

Из материалов дела следует, что 23 декабря 1999 года Управление делами Президента РФ (распорядитель), государственное унитарное предприятие "Оздоровительный комплекс "Жуковка" (правопредшественник ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК") (дирекция) и ООО "Лэнд-Лизинг" (общество) заключили договор N 525Д, предметом которого в соответствии с п. 1.1. договора является реализация обществом инвестиционного проекта по строительству административно-жилищного комплекса на земельном участке пос. Петрово-Дальнее, принадлежащем дирекции на правах бессрочного пользования (т. 1, л.д. 7-11).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2008 года по делу N А41-3609/08, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 29 сентября 2008 года N КГ-А41-3609/08, ООО "Лэнд-Лизинг" отказано в удовлетворении иска о признании вышеуказанного договора незаключенным.

Подтверждение факта заключения гражданско-правового договора связано с достижением сторонами соглашения по всем существенным условиям, составляющим его содержание как юридического факта.

Пунктом 8.6. договора N 525Д предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Пунктом 4.2. договора установлено, что его действие может быть прекращено по взаимному письменному соглашению сторон, при этом в силу п. 4.3. договора его одностороннее расторжение не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное, при этом согласно ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу п. 4.1. договора N 525Д он может быть изменен или дополнен по согласованию сторон, при этом все изменения и дополнения оформляются письменно в течение 10-ти дней с момента получения письменного уведомления от заинтересованной стороны и являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Учитывая вышеуказанные нормы права и условия договора N 525Д, в случае расторжения данного договора по согласованию сторон последние должны были подписать письменное соглашение об этом в течение 10 дней с момента получения уведомления заинтересованной стороны.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих соблюдение сторонами спора названного условия и подписания трехстороннего соглашения о расторжении договора.

Письмами N 6 от 11.01.05 г. и N 235 от 25.02.05 г. ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" обращалось к ООО "Лэнд-Лизинг" с просьбой расторгнуть договор N 525Д от 23.12.99 г. в связи с незаинтересованностью ответчика в его дальнейшем исполнении (т.1, л.д. 17-18).

ООО "Лэнд-Лизинг" в установленный п. 4.1. договора срок не ответило предприятию на данное предложение.

Поскольку в силу п. 4.3. договора его одностороннее расторжение не допускается, договор N 525Д продолжал действовать после обращения ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" к ООО "Лэнд-Лизинг" о его расторжении.

То обстоятельство, что после получения истцом писем N 6 от 11.01.05 г. и N 235 от 25.02.05 г. волеизъявление сторон было направлено на исполнение договора N 525Д, подтверждается следующим.

Постановлениями Главы Красногорского района N 14/1 от 12 января 2001 года и N 1020/9 от 24 сентября 2001 года утверждены границы земельного участка под строительство двухэтажного административно-жилищного комплекса ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" и разрешено проектирование и строительство комплекса.

25 июля 2002 года между Администрацией Красногорского района (Арендодатель) и ООО "Лэнд-Лизинг" (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка.

1 ноября 2005 года Главой Красногорского района Московской области утвержден акт приемочной комиссии о приемке в эксплуатацию законченного строительством объекта - двухэтажного здания административно-жилищного комплекса, расположенного по адресу: Красногорский район, с. Петрово-Дальнее, ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК", д. 2 (т.1, л.д. 12-14).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемый договор N 525Д от 23 декабря 1999 года исполнен сторонами в полном объеме в отношении строительства комплекса: объект построен и сдан в эксплуатацию, то есть, сторонами частично достигнута цель, для которой заключался спорный договор.

Вышеуказанное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2008 года по делу N А41-3609/08, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 29 сентября 2008 года N КГ-А41-3609/08.

Только после сдачи объекта в эксплуатацию в установленном законом порядке ООО "Лэнд-Лизинг" письмом от 27 апреля 2006 года N 06а-п/06 сообщило ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" о своем согласии на расторжение договора N 525Д с момента получения предприятием указанного письма (т.1, л.д. 21).

Однако в силу п. 4.3. договора N 525Д ООО "Лэнд-Лизинг" не наделено правом на расторжение договора в одностороннем порядке.

Следовательно, направленное ответчиком в адрес истца письмо от 27 апреля 2006 года N 06а-п/06 об отказе от исполнения договорных обязательств, не основано на нормах права и условиях договора и не порождает правовых последствий.

Поскольку ООО "Лэнд-Лизинг" ответило согласием на предложение ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК" о расторжении договора только через пять месяцев после получения такого предложения, а также после сдачи спорного объекта в эксплуатацию, данный факт не может расцениваться судом как доказательство надлежащего соглашения сторон о расторжении договора, тем более, что в силу пункта 1 статьи 452 Кодекса и п. 4.1. договора N 525Д данное соглашение совершается в той же форме, что и договор, и в сроки, установленные договором.

Более того, договор N 525 от 2312.99 г. является трехсторонним соглашением и согласно пункту 4.2. его действие может быть прекращено по взаимному письменному соглашению сторон.

В материалах дела не имеется согласия Управления делами Президента РФ на расторжение договора.

Ссылку ООО "Лэнд-Лизинг" на письма N 2-744 от 03.06.05 г. и N 2289/1 от 09.11.05 г. как доказательство согласия Управления делами Президента РФ на расторжении договора арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной (т.1, л.д. 19-20).

Вышеуказанные письма отправлены не стороной по договору N 525Д, а Главным управлением федерального имущества Управления Президента РФ и ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК", в связи с чем расценить данную переписку как согласие ответчика на расторжение договора N 525 неправомерно.

Доказательств, подтверждающих наличие надлежащим образом оформленного согласия Управления делами Президента РФ на расторжение договора N 525Д от 23.12.99 г., ООО "Лэнд-Лизинг" не представлено.

Учитывая вышеизложенное, одностороннее прекращение ООО "Лэнд-Лизинг" инвестиционного договора N 525Д от 23.12.99 г. противоречит условиям договора, являющегося трехсторонней сделкой.

Частью 3 ст. 452 ГК РФ установлено, что в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Исходя из названной нормы права, договор N 525Д может быть признан расторгнутым не с 27 апреля 2006 года, как того требует истец, а только с момента вступления судебного акта в законную силу, при этом согласно ч. 1 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе будут требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные ООО "Лэнд-Лизинг" требования, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применил к спорным правоотношениям нормы материального права, в связи с чем решение суда от 05 февраля 2009 года подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п.п. 1, 4 ч. 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2009 года по делу N А41-22549/08 отменить. В иске отказать.

Председательствующий

К.И. Демидова

Судьи

Л.Н. Иванова Н.В. Диаковская