Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2009 г. N 10АП-1090/2009

г. Москва

13 мая 2009 г.

Дело N А41-337/09

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: Муратиков А.Е., (паспорт 4506 698928, выдан 30.03.2004 года); от Ивушкина Д.В. - Муратиков А.Е., представитель по доверенности от 27.01.2009 года,

от ответчиков:

от ООО "ИМП Мебель" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Полякова Ю.С. - Руденко М.Г., представитель по доверенности от 16.10.2008г;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью "ИМП Мебель" Муратикова Андрея Евгеньевича и Ивушкина Дениса Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2009 года по делу N А41-337/09, принятое судьей Адарченко С.А., по иску Муратикова Андрея Евгеньевича и Ивушкина Дениса Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ИПМ Мебель" и участнику общества с ограниченной ответственностью ООО "ИПМ Мебель" Полякову Юрию Сергеевичу, о признании недействительными договоров аренды и других сделок, признаваемых крупными или совершенными с заинтересованными лицами,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью "ИМП Мебель" Муратиков Андрей Евгеньевич (далее - Муратиков А.Е.) и Ивушкин Денис Владимирович (далее - Ивушкин А.Е.) обратились в арбитражный суд с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью ООО "ИПМ Мебель" Полякову Юрию Сергеевичу (далее - Поляков Ю.С.) и обществу с ограниченной ответственностью "ИПМ Мебель" (далее - ООО "ИПМ Мебель", Общество) об обязании Полякова Ю.С. предоставить истцам кассовые документы, документы на выплату заработной платы, банковские выписки и платежные поручения, договоры с контрагентами, договоры аренды, накладные, счета-фактуры на приход и отпуск товара и материалов, акты на оказание и получение услуг. Также истцы просили признать недействительными договоры аренды и другие сделки, признаваемые крупными или совершенными с заинтересованными лицами. Кроме того, истцы заявили требование об исключении Полякова Ю.С. из состава участников ООО "ИПМ Мебель".

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2008 года требования истцов о признании недействительными договоров аренды и других сделок, признаваемых крупными или совершенными с заинтересованными лицами выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 января 2009 года по делу А41-337/09 в удовлетворении иска о признании недействительными договоров аренды и других сделок, признаваемых крупными или совершенными с заинтересованными лицами отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Муратиков А.Е. и Ивушкин А.Е. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить и исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика - ООО "ИПМ Мебель", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители истцов поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, Ивушкин Д.В., Муратиков А.Е. и Поляков Ю.С. является участниками ООО "ИПМ Мебель". Ивушкин Д.В. владеет долей 4/12 номинальной стоимостью 3 500 рублей, Муратиков А.Е. владеет 1/12 долей номинальной стоимостью 875 рублей, Поляков Ю.С. владеет долей 7/12 номинальной стоимостью 6 125 руб.

В обоснование исковых требований истцы указывают, что в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчик Поляков Ю.С., являющийся генеральным директором ООО "ИПМ Мебель", неоднократно заключал от имени общества сделки, которые в силу положений закона являются крупными или в которых имеется заинтересованность и, как следствие, требовали предварительного одобрения их общим собранием участников общества. Учитывая, что сделки не проходили процедуры их предварительного одобрения, они являются недействительными.

В связи с вышеизложенным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Десятый арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в виду следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает аналогичные правовые последствия для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Истцами не уточнено, какие именно сделки подлежат признанию недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушении требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили суду каких-либо доказательств в обосновании своих доводов. Истцами не представлено суду доказательств, что ответчиками заключались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются крупными или сделками, в которых имеется заинтересованность.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Такие доказательства апелляционному суду представлены не были.

Кроме этого, определением суда первой инстанции от 18 декабря 2008 года истцам было предложено конкретизировать предмет спора, а также указать какие именно сделки подлежат признанию недействительными. Однако ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд каких либо документальных подтверждений правовой позиции истцов не поступало.

Довод апелляционной жалобы о том, что конкретизировать требования истцов не представлялось возможным в виду отсутствия в деле документов присланных по запросу Банком "Возрождение (ОАО) г. Люберцы, так как они находились в деле N А41-8832/08, судом отклоняются в виду следующего.

Ивушкин Д.В. и Муратиков А.Е., как лица участвующие в деле N А41-8832/08 в качестве истцов вправе были попросить суд выдать из данного дела документы необходимые для рассмотрения спора по делу NА41-337/09, предоставив взамен надлежаще заверенные копии.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет бремя наступления неблагоприятных последствий при совершении либо не совершении процессуальных действий.

Кроме того, в нарушение статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истцами не доказано какие именно их права и законные интересы и какими именно действиями (заключение сделок) были нарушены ответчиками.

С учетом изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены обстоятельства дела, имеющие значение для дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущены нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2009 года по делу А41-337/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу Муратикова Андрея Евгеньевича и Ивушкина Дениса Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Н.А. Кручинина