Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2009 г. N 10АП-2187/2009

г. Москва

03 июня 2009 г.

Дело N А41-18915/08

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

истца - Уварова Н.А.: представлен паспорт,

от истца Балаева А.В.: Уварова Н.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 20.08.2008 г. по реестру за N 1д-1018),

от ответчика: Воронова Е.П., представителя (доверенность от 11.01.2009 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу граждан Уварова Николая Сергеевича, Балаева Анатолия Васильевича на решение Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2009 года по делу N А41-18915/08, принятое судьей Макаровой Т.М., по иску граждан Уварова Николая Сергеевича, Балаева Анатолия Васильевича к Закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки -2" о признании недействительным учредительного договора,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Уваров Николай Сергеевич, Балаев Анатолий Васильевич обратились в Арбитражный суд Московской области к Закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки -2" (далее - ЗАО "Агрокомплекс "Горки -2") о признании недействительным учредительного договора акционерного общества от 15 марта 1993 г. и выдаче свидетельства о праве собственности Уварова Алексея Семеновича и Балаевой Прасковьи Тимофеевны (наследодателей истцов) на имущественные паи с учетом переоценки основных фондов с 1992 г. по 2007 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2008 года в иске отказано. При вынесении решения суд, сославшись на статьи 17, 196, 1176 Гражданского кодекса РФ, статью 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", исходил из отсутствия у истцов права на защиту чужих интересов и пропуска ими срока исковой давности по заявленному требованию.

Не согласившись с данным судебным актом, граждане Уваров Н.С., Балаев А.В. подали апелляционную жалобу, в которой просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявители апелляционной жалобы полагают, что они как наследники в порядке универсального правопреемства приобрели право проверки законности создания акционерного общества и внесения наследодателями имущественных паев в уставный капитал общества. Учитывая отсутствие в деле подлинника учредительного договора, считают неправомерным вывод суда о пропуске ими срока исковой давности.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец Уваров Н.А., представитель истца Балаева А.В. поддержал апелляционную жалобу, просил решение суда отменить и вынести судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, считая решение суда законным.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав участвующих в деле лиц, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьями 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах") единственным учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. В названных нормах закона приведен перечень сведений, обязательных для включения в устав акционерного общества, который не включает информацию об акционерах общества.

В силу статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества.

Из материалов дела установлено, что Акционерное общество закрытого типа "Племзавод Горки-2" (правопредшественник ЗАО "Агрокомплекс Горки-2") учреждено 15 марта 1993 г. на основании протокола общего собрания трудового коллектива "Госплемзавод "Горки-2" от 14 января 1993 г. и в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 04 сентября 1992 г. N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

15 марта 1993 г. заключен учредительный договор о создании Акционерного общества закрытого типа "Племзавод Горки-2" (копия договора имеется в деле, представлена по запросу суда Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее - ФСФР) (том 1,

л.д. 84-89).

Государственная регистрация ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" произведена Администрацией Одинцовского района Московской области 15 марта 1993 г., с внесением Московской областной регистрационной палатой 11 июня 1998 г. в реестр записи под N 50:20:004808 (том 1, л.д. 61).

Истцы - Уваров Н.А. и Балаев А.В. являются акционерами ЗАО "Агрокомплекс Горки-2", что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг от 11.11.2004 г. и 25.10.2004 г. (том 1, л.д. 10, 11). Статус акционера истцы приобрели в порядке наследования акций своих родителей - соответственно Уварова Алексея Семеновича и Балаевой Прасковьи Тимофеевны, которые являлись акционерами ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" (том 1, л.д. 12, 13).

Заявляя требование о признании учредительного договора от 15 марта 1993 г. недействительным, истцы обосновали его нарушением закона при заключении договора.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии у истцов права на оспаривание учредительного договора. Апелляционный суд считает этот вывод правильным.

Заявители апелляционной жалобы не доказали, что оспариваемым учредительным договором АОЗТ "Племзавод Горки-2" нарушены гражданские права наследодателей Уварова Алексея Семеновича и Балаевой Прасковьи Тимофеевны или их наследников.

Истцами не представлены доказательства того, что учредительный договор 15 марта 1993 г. оспаривался умершими Уваровым А.С. и Балаевой П.Т. Доказательства обжалования протокола общего собрания трудового коллектива "Госплемзавод "Горки-2" от 14 января 1993 г. в деле отсутствуют.

Как усматривается из искового заявления (том 1, л.д. 4-7), решения суда первой инстанции (том 2, л.д.44-45) истцами - Уваровым Н.А. и Балаевым А.В. фактически обжалуются действия общества, совершенные им до того, как они стали его акционерами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Из содержания данной нормы, а также статьи 4, пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что возможность обращения в арбитражный суд с иском за защитой иных имущественных прав и интересов наследодателей после их смерти, что имеет место по настоящему делу, законом не предусмотрена.

Кроме того, истцами пропущен срок на защиту исковых требований, о чем было заявлено ответчиком (том 1, л.д. 40-42, 99-105).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса РФ об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, учредительный договор АОЗТ "Госплемзавод "Горки-2" утвержден на общем собрании трудового коллектива 14 января 1993 г.

Права на наследство Уваров Н.А. и Балаев А.В. приобрели в момент принятия наследства соответственно в декабре 1996 г. и марте 2004 г.

Выписки из реестра акционеров, имеющиеся в деле, свидетельствуют, что на 11 ноября и 15 октября 2004 г. истцы знали о своем статусе акционеров ЗАО "Агрокомплекс Горки-2".

Истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора АОЗТ "Госплемзавод

"Горки-2" 16 сентября 2008 г., то есть спустя более, чем через 15 лет после заключения договора.

Оценив представленные в дело документы, суд первой инстанции указал, что истцы, приобретя статус акционеров общества, могли и должны были знать об учредительных документах общества.

Поскольку до принятия судом решения ответчик сделал заявление о применении исковой давности, а иск предъявлен по истечении установленного законом срока предъявления требований, данное обстоятельство в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, и отсутствием у истцов права на оспаривание учредительного договора.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2009 года по делу N А41-18915/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк