Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2009 г. N 10АП-1784/2009

г. Москва

08 июня 2009 г.

Дело N А41-1339/09

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Кручининой Н.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

от истицы: Шуртаковой Е.Д., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 05.05.2009 г. по реестру за N 18-732),

от ответчиков:

от Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн - Коммерсиу Интернасионал и сервисуш ЛДА": Костина Д.А., представителя (доверенность от 08.05.2008 г.),

от ЗАО "Русская нерудная промышленность": представитель не явился, извещен (распечатка с сайта "Почта России" о вручении 25.05.2009 г.),

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области: представитель не явился, извещен (заявление от 26.05.2009 г. о рассмотрении в их отсутствие),

от гражданки Сухаревой О.А.: представитель не явился, извещен (возврат конверта 23.05.2009 г.),

от ООО "Вектор - М": представитель не явился, извещен (распечатка с сайта "Почта России" о вручении 21.05.2009 г.),

от ООО "Рустехуглерод": представитель не явился, извещен (возврат конверта 26.05.2009 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн - Коммерсиу Интернасионал и сервисуш ЛДА" на определение Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2009 года по делу N А41-1339/09, принятое судьей Кондратенко Н.А.,

по иску гражданки Скугаревской Натальи Федеровны к гражданке Сухаревой Ольге Александровне, Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-М", Обществу с ограниченной ответственностью "Рустехуглерод", Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность", Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн - Коммерсиу Интернасионал и сервисуш ЛДА" о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданке Сухаревой Ольге Александровне, Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор - М" (далее - ООО "Вектор - М"), Обществу с ограниченной ответственностью "Рустехуглерод" (далее - ООО "Рустехуглерод"), Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Русская нерудная промышленность"), Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн - Коммерсиу Интернасионал и сервисуш ЛДА" (далее - Компания) о применении последствий недействительности ничтожных сделок:

- договора купли - продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 07 декабря 2005 года, заключенного между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор - М",

- договора купли - продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 09 декабря 2005 года, заключенного между ООО "Вектор - М" и ООО "Рустехуглерод".

Кроме того, заявлены требования:

- о возложении на Компанию с ограниченной ответственностью "Фейлайн - Коммерсиу Интернасионал и сервисуш ЛДА" обязанностей по возврату Скугаревской Н.Ф. 5 000 штук простых именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность",

- о возложении на исполнительный орган ЗАО "Русская нерудная промышленность" обязанностей по восстановлению записи о зачислении на лицевой счет N 2 Скугаревской Н.Ф. 5 000 простых именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-434788-Н) на основании договора купли - продажи акций от 17 декабря 2003 года, заключенного между Сухаревой О.А. и Скугаревской Н.Ф.,

- о внесении Скугаревской Н.Ф. как акционера, обладающего 50 процентами голосующих акций общества, в реестр акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" с 17 декабря 2003 года.

При подаче искового заявления истцом заявлено требование о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн - Коммерсиу Интернасионал и сервисуш ЛДА" совершать какие - либо сделки по отчуждению и/или обременению акций ЗАО "Русская нерудная промышленность",

- запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области (далее - налоговая инспекция) осуществлять любые регистрационные действия, направленные на изменение учредительных документов ЗАО "Русская нерудная промышленность" или исполнительного органа ЗАО "Русская нерудная промышленность", изменение состава участников (акционеров) или держателя реестра акционеров, а также сделок по отчуждению (перераспределению) акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", совершать какие - либо действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в реестре ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2009 года заявленные требования удовлетворены частично: приняты обеспечительные меры в виде запрета Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн - Коммерсиу Интернасионал и сервисуш ЛДА" совершать какие - либо сделки по отчуждению и/или обременению акций ЗАО "Русская нерудная промышленность". В остальной части заявление об обеспечении иска отклонено.

Не согласившись с определением, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила отменить определение суда и отказать в удовлетворении заявления об обеспечении иска. Заявитель апелляционной жалобы указал, что обеспечительные меры ограничивают право собственника распоряжаться не только спорными акциями в количестве 5000 штук, но и остальными акциями в том же количестве.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке статей 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей ответчиков -

ООО "Вектор-М", ЗАО "Русская нерудная промышленность", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области, гражданки Сухаревой О.А.,

ООО "Рустехуглерод", надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Представитель ответчика - Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн - Коммерсиу Интернасионал и сервисуш ЛДА" поддержал апелляционную жалобу.

Представитель истицы возражала против доводов апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение участников процесса, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется нормами главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Соответствующие разъяснения даны в постановлениях Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09 декабря 2002 года "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и N 55 от 12 октября 2006 г. "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Арбитражный суд при рассмотрении споров, связанных с принятием обеспечительных мер, должен учитывать их согласованность с предметом и основанием заявленного иска, а лицо, заявляющее ходатайство о принятии подобных мер судом, обязано доказать связь между непринятием мер и затруднением или невозможностью исполнения судебного акта, как это предусмотрено статьями 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.12.2006г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при принятии обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Обратившись с ходатайством о принятии обеспечительных мер, истица обосновала причины обращения с ходатайством конкретными обстоятельствами, подтверждающими их принятие.

Материалами дела подтверждается, что обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, так как истица просит признать недействительной (ничтожной) сделку, касающуюся ее именных бездокументарных акций в количестве 5 000 штук с номинальной стоимостью 1 рубль.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом фактически запрещено Компании распоряжаться всеми акциями, имеющимися в обществе, является несостоятельным.

Как следует из материалов дела и подтверждено представителем Компании, уставный капитал Компании состоит из 10 000 именных бездокументарных акций.

В исковом заявлении не указаны идентификационные признаки акций, о возврате которых просит истица. Следовательно, запрещение Компании совершать какие - либо сделки по отчуждению и/или обременению спорных 5 000 акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" не препятствует распоряжению остальными 5 000 акциями. Обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения со спорными акциями до рассмотрения спора по существу. Кроме этого, данная обеспечительная мера не ограничивает хозяйственную деятельность ответчика.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклонены, как несостоятельные. Оснований для отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2009 года по делу N А41-1339/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Мизяк