Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 г. N 10АП-2237/2009

г. Москва

15 июня 2009 г.

Дело N А41-2101/09

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Маршаули А.А.,

при участии в заседании:

от истца: Балакаева Р.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 07.10.2008 г. по реестру за N 1-3344),

от ответчиков:

гражданки Чистовой Л.В., представлен паспорт, Звездочкиной Т.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 12.07.2008 г. по реестру за N 1-2201),

от гражданки Казмирик Н.Е.: Чистовой В. А., представитель (доверенность, удостоверенная нотариально 22.08.2008 г. по реестру за N 6808),

от третьего лица - ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС": Чистовой В.А., директора (протокол

N 1 от 01.07.1995 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Свиридовой Любови Васильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2009 года по делу N А41-2101/09, принятое судьей Василишиным А.П.,

по иску гражданки Свиридовой Любови Васильевны к гражданам Чистовой Валентине Алексеевне, Казмирик Надежде Евгеньевне о признании договора дарения доли в уставном капитале недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Свиридова Любовь Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданам Чистовой Валентине Алексеевне и Казмирик Надежде Евгеньевне о признании недействительным договора от 27 июня 2008 года дарения доли в размере 1 процента уставного капитала ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС", заключенного между ответчицами, и применении последствий недействительности сделки.

Иск основан на статьях 21, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 166, 174 Гражданского кодекса РФ и мотивирован нарушением порядка уступки доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС".

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2009 года в иске отказано. При вынесении решения суд исходил из доказанности факта соблюдения Казмирик Н.Е. порядка уведомления общества о намерении уступить свою долю Чистовой В.А., а также недоказанностью истицей нарушения ее прав оспариваемой сделкой.

Не согласившись с указанным судебным актом, гражданка Свиридова Л.В. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указала на то, что судом не учтено отсутствие согласия истицы на уступку доли, а также факт выхода Казмирик Н.Е. из состава участников общества в августе 2002 г.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 257, 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истицы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчиков, третьего лица - ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда.

Как видно из учредительного договора ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" от

01.07.1995 г., общество создано физическими лицами, в том числе Казмирик Н.А. (доля - 1 процент), Свиридовой Л.В. (доля - 2 процента), Чистовой В.А. (доля - 83 процента уставного капитала общества) (л.д. 30-33).

27 июня 2008 года между Казмирик Н.Е. и Чистовой В.А. заключен договор дарения доли в размере 1 процента уставного капитала ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС".

Участник общества Свиридова Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанная сделка совершена в нарушение действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" от 1995 г., действовавшего с момент заключения договора, предусмотрено, что учредитель общества может с согласия остальных учредителей уступить свою долю одному или нескольким учредителям общества или третьим лицам (л.д.37).

Буквальное толкование положений устава ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" позволяет сделать вывод о том, что требование о необходимости получения участником общества, намеренным уступить свою долю участникам общества, согласия других участников общества на совершение такой сделки, распространяется как на случаи возмездного отчуждения доли, так и на случаи ее дарения (безвозмездного отчуждения).

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В подтверждение своей позиции по спору ответчики ссылались на то обстоятельство, что Казмирик Н.Е. передала принадлежавшую ей долю в размере 1 процента уставного капитала общества по спорному договору, уведомив общество о состоявшейся уступке 27 июня 2009 г.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно указал, оспариваемый договор дарения был одобрен внеочередным собранием участников общества 26 июня 2008 г. (протокол N 1) (л.д. 10-12). Уведомление обществу было направлено Казмирик Н.Е. 27 июня 2008 г. (уведомление о направлении заказного письма от 19.02.2009 г.) (л.д. 84-84а). Следовательно, порядок уведомления общества об уступке права на долю соблюден.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у Казмирик Н.Е. права уступки доли ввиду выхода ее из состава участников общества в 2002 году отклоняются как неосновательные.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, которое должно быть направлено обществу.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на заявление Казмирик Н.Е.

от 07.08 2002 г. (л.д. 16) является необоснованной, поскольку оно не подтверждает факт выхода Казмирик Н.Е. из состава участников общества.

Из протокола N 1 от 26 июня 2008 г. внеочередного общего собрания участников ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" следует, что в нем принимала участие Казмирик Н.Е., владевшая 1 процентом уставного капитала общества. Уведомление об уступке доли она сделала в июне 2008 г.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные в материалы дела, суд первой инстанции правомерно признал, что на момент совершения оспариваемой сделки Казмирик Н.Е. являлась участником ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" и потому имела право уступить принадлежавшую ей долю в уставном капитале общества другому участнику, что не противоречит действующему законодательству и уставу общества.

В силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из указанных норм следует, что с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли у ее нового владельца возникают права, вытекающие из участия в обществе (право участия в общих собраниях участников, право на участие в распределении прибыли, право на получение информации о деятельности общества), однако право на уступленную долю возникает у ее приобретателя только с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Заключение ответчицами договора дарения доли в уставном капитале общества и уведомление общества о состоявшейся уступке повлекло возникновение у

Чистовой В.А. права на дополнительную долю в размере 1 процента в уставном капитале ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС". Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 15.12.2008 г. N 4204, осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС", при этом Казмирик Н.Е. не значилась в числе участников общества, указана доля Чистовой В.А. (л.д. 17-29). Согласно Уставу общества, утвержденному внеочередным общим собранием участников общества от 14.11.2008 г., участниками общества являются Чистова В.А. (96 процентов), Хопунова В.И.

(0,5 процентов), Суслова Т.Ф. (0,5 процентов), Какурина Е.П. (1 процент),

Свиридова Л.В. (2 процента уставного капитала общества). Устав зарегистрирован налоговым органом 27 ноября 2008 г. (л.д. 42-57).

По смыслу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8

"О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из содержания указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истица не является стороной оспариваемой сделки, доказательства нарушения ее прав или законных интересов как участника общества в материалах дела отсутствуют. Что касается требования о признании оспариваемой сделки недействительной, то в данном случае удовлетворение иска в этой части не приведет к восстановлению прав истицы.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2009 года по делу N А41-2101/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк