Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2009 г. N 10АП-2515/2009

г. Москва

22 июня 2009 г.

Дело N А41-2118/09

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: Балакаев Р.В., доверенность от 07.10.2008г., зарегистрирована в реестре за N 1-3344;

от ответчиков: от Чистовой В.А. - Звездочкина Т.Н., доверенность от 12.07.2008г., зарегистрирована в реестре за N 1-2201; Чистова В.А., паспорт 46 03 998 267 выдан 14.01.2003г.; от Макарихиной Н.Н. - Чистова В.А., доверенность от 22.08.2008г., зарегистрирована в реестре за N 6806;

от третьего лица: Чистова В.А., директор, протокол N 1 от 01.07.1995г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Свиридовой Любови Васильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2009 года по делу N А41-2118/09, принятое судьей Макаровой Т.М., по иску Свиридовой Любови Васильевны к Чистовой Валентине Алексеевне и Макарихиной Нине Николаевне с участием в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" о признании недействительным договора дарения доли в размере 1% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" от 27 июня 2008 года и применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Свиридова Любовь Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Чистовой Валентине Алексеевне и Макарихиной Нине Николаевне с участием в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" о признании недействительным договора дарения доли в размере 1% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" (номинальной стоимостью 44 руб.00 коп.), заключенного между Чистовой В.А. и Макарихиной Н.Н. от 27.06.2008г. и применении последствий недействительной сделки в виде возврата Чистовой В.А. в пользу общества доли в размер 1% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2009 года в иске отказано (том 1, л.д.119-120).

Не согласившись с данным судебным актом, Свиридова Л.В. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт (том 1, л.д.123-128).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы. Решение суда считают законным и обоснованным.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из учредительного договора ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" от 01 июля 1995 года, общество создано физическими лицами, в том числе Макарихиной Н.Н. (доля - 1 процент), Свиридовой Л.В. (доля - 2 процента), Чистовой В.А. (доля - 83 процента уставного капитала общества) (том 1, л.д.32-35).

27 июня 2008 года между Макарихиной Н.Н. и Чистовой В.А. заключен договор дарения доли в размере 1 процента уставного капитала ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС"(том 1, л.д.29-31).

Участник общества Свиридова Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанная сделка совершена в нарушение действующего законодательства.

В обоснование исковых требований ссылается на ст.ст.93, 167, 168, 174 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 21, 24, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" от 1995 года, действовавшего с момент заключения договора, предусмотрено, что учредитель общества может с согласия остальных учредителей уступить свою долю одному или нескольким учредителям общества или третьим лицам (том 1,л.д.39).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что Устав ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" 1995 года не был приведен в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в срок, не позднее 01 июля 1999 года.

В соответствии со статьей 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, которое должно быть направлено обществу.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В подтверждение своей позиции по спору ответчики ссылались на то обстоятельство, что Макарихина Н.Н. передала принадлежавшую ей долю в размере 1 процента уставного капитала общества по спорному договору, уведомив общество о состоявшейся уступке 27 июня 2008 г.

Как следует из материалов дела, заключив, 27 июня 2008 года договор дарения, в тот же день по акту приема-передачи Макарихина Н.Н. передала безвозмездно Чистовой В.А. 1% доли в уставном капитале ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС". Уведомление об уступке доли Макарихина Н.Н. сделала Обществу 27 июня 2008 г., о чем имеется отметка за вх. Номером 16 от 27.06.2008 года. Простая письменная форма договора уступки доли уставного капитала, установленная частью 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" соблюдена.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у Макарихиной Н.Н. права уступки доли ввиду выхода ее из состава участников общества в 1999 году отклоняются как неосновательные.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В заявлении Макарихиной Н.Н. от 27 октября 1999 года указано, что она выходит из учредителей ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" и передает свою долю в размере 1% Чистовой В.А. безвозмездно (том 1, л.д.22).

На основании ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник выбывает из общества в случае уступки своей доли другому лицу либо в случае подачи заявления о выходе из общества. При уступке доля участника переходит к другому лицу, при выходе из общества доля участника переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную долю.

Из содержания заявления Макарихиной Н.Н. следует, что она уступила свою долю Чистовой В.А. и именно с этим обстоятельством связывает свой выход из состава учредителей.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что ответчики не создали правовые последствия, соответствующие выходу участника из общества, доля Макарихиной Н.Н. к обществу в 1999 году не перешла, действительная стоимость ее доли не выплачена, из состава участников общества не была исключена.

Таким образом, Макарихина Н.Н., на момент заключения спорной сделки являлась участников общества, о чем свидетельствуют уставные документы ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС".

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные в материалы дела, суд первой инстанции правомерно признал, что на момент совершения оспариваемой сделки Макарихина Н.Н. являлась участником ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" и потому имела право уступить принадлежавшую ей долю в уставном капитале общества другому участнику, что не противоречит действующему законодательству и уставу общества.

В силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из указанных норм следует, что с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли у ее нового владельца возникают права, вытекающие из участия в обществе (право участия в общих собраниях участников, право на участие в распределении прибыли, право на получение информации о деятельности общества), однако право на уступленную долю возникает у ее приобретателя только с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Заключение ответчицами договора дарения доли в уставном капитале общества и уведомление общества о состоявшейся уступке повлекло возникновение у Чистовой В.А. права на дополнительную долю в размере 1 процента в уставном капитале ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС". Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 15.12.2008 г. N 4204, осуществлена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС", при этом Макарихина Н.Н. не значилась в числе участников общества, указана доля Чистовой В.А. (том 1, л.д.8-20). Согласно Уставу общества, утвержденному внеочередным общим собранием участников общества от 14 ноября 2008 г., участниками общества являются Чистова В.А. (96 процентов), Хопунова В.И. (0,5 процентов), Суслова Т.Ф. (0,5 процентов), Какурина Е.П. (1 процент), Свиридова Л.В. (2 процента уставного капитала общества). Устав зарегистрирован налоговым органом 27 ноября 2008 г. (л.д. 42-57).

По смыслу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из содержания указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истица не является стороной оспариваемой сделки, доказательства нарушения ее прав или законных интересов как участника общества в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2009 года у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 апреля 2009 года по делу N А41-2118/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев