Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2009 г. N 10АП-2791/2009

г. Москва

08 июля 2009 г.

Дело N А41-24152/08

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: представитель ООО "С.А.И. - Пласт" - Игнатов В.Н., доверенность N 6 от 28.01.2009 года,

от ответчика: представитель МУАП "КВАР"- Якунин В.Н., доверенность от 25.11.2008 года,

3-и лица: ООО "Ирис" - представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "С.А.И. - Пласт" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2009 года по делу N А41-24152/08, принятое судьей Величко Р.Н., по иску Общества с ограниченной ответственностью "С.А.И.-ПЛАСТ" к Муниципальному унитарному автотранспортному предприятию "КВАР" о признании недействительным договора займа и взыскании процентов за неосновательное обогащение в сумме 446 261 руб. 12 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "С.А.И.-ПЛАСТ" (далее - ООО "С.А.И. - Пласт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к муниципальному унитарному автотранспортному предприятию "КВАР" (далее - МУАП "КВАР") о признании недействительным договора займа от 10 октября 2006 года N 65/06, заключенного сторонами, и применении последствий недействительности сделки.

МУАП "КВАР" заявило встречный иск о признании договора займа от 10 октября 2006 года N 65/06 недействительным (ничтожным), как заключенного в нарушение статей 1 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить последствия его недействительности и взыскать с ООО "С.А.И. - Пласт" проценты за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском.

До принятия решения по спору предприятие отказалось от встречного иска.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2009 года в иске отказано. Производство по встречному иску прекращено в связи с отказом от иска.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "С.А.И. - Пласт" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Ирис", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов изложенных в апелляционной жалобе. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения лиц участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 10 октября 2006 года между МУАП "КВАР" (займодавцем) и ООО "С.А.И. - Пласт" (заемщиком) заключен договор займа N 65/06, в соответствии с которым займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в сумме 2 000 000 руб., которые обязуется возвратить займодавцу не позднее 30 сентября 2008 года, с условием выплаты заемщиком процентов за использование займа в размере 14,5% годовых.

Судом первой инстанции установлено, что между МУАП "КВАР" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ирис" 15 сентября 2008 года был заключен договор цессии N 01/09-08. О состоявшейся уступке права требования общество было извещено предприятием (письмо от 17 сентября 2008 года N 1-ОУ/413).

ООО "С.А.И. - Пласт", полагая, что договор займа N 65/06 от 10 октября 2006 года является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось а арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оспариваемый договор займа был заключен 10 октября 2006 года, перечисление денежных средств на расчетный счет ООО "С.А.И. - Пласт" (исполнение) началось 13 октября 2006 года.

Таким образом, срок исковой данности о признании оспоримой сделки недействительной в связи с нарушением порядка одобрения, предусмотренного 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", начинает течь с момента исполнения договора, то есть с 13 октября 2006 года, поскольку на момент совершения сделки тот факт, что Рутковский С.И. является генеральным директором ООО "С.А.И. - Пласт" и МУАП "КВАР".

Кроме этого, как следует из материалов дела, Рутковский С.И. был освобожден от должности генерального директора ООО "С.А.И. - Пласт" 07 июля 2007 года, а с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 13 ноября 2008 года, то есть с пропуском годичного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суд правомерно применил срок исковой давности по заявлению ответчика и обоснованно принял решение об отказе в иске.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2009 года по делу

N А41-24152/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Мизяк