Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2009 г. N 10АП-3258/2009

г. Москва

31 июля 2009 г.

Дело N А41-8934/09

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: Канарейкина А.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 01.07.2008 года по реестру за N 3д-1188),

от ответчиков:

от Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО): Прищепова Н.Ю., представителя (доверенность N 22-01-23/56 от 22.01.2009 года),

от ЗАО "Уваровский Леспромхоз": Петренко М.А., представителя (доверенность от 25.05.2009 года),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Большаковой Галины Викторовны на решение Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2009 года по делу N А41-8934/09, принятое судьей Адарченко С.А., по иску гражданки Большаковой Галины Викторовны к Закрытому акционерному обществу "Уваровский леспромхоз", Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (открытому акционерному обществу) в лице Рузского отделения N 2577 (Среднерусский банк), о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 20 марта 2003 года, а также договоров об открытии кредитной линии и залога,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Большакова Галина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Уваровский леспромхоз" (далее - ЗАО "Уваровский леспромхоз"), Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (открытому акционерному обществу) в лице Рузского отделения N 2577 (Среднерусский банк) (далее - Сбербанк РФ) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Уваровский леспромхоз" от 20 марта 2003 года, оформленных протоколом N 1, а также о признании недействительными договора N 12-03 от 20 марта 2003 года об открытии кредитной линии и договоров залога N 14-03 и N15-03 от 20 марта 2003 года.

Иск мотивирован нарушением порядка проведения общего собрания акционеров от 20 марта 2003 года, а также отсутствием одобрения спорных сделок, которые являются для общества крупными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд, сославшись на статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 307, 352, 408 Гражданского кодекса РФ, исходил из отсутствия нарушения проведения общего собрания акционеров ЗАО "Уваровский леспромхоз" от 20 марта 2003 года, на котором были одобрены спорные сделки.

Не согласившись с указанным решением, гражданка Большакова Г.В. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить и вынести новый судебный акт по делу.

Представитель ответчика - Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика - ЗАО "Уваровский Леспромхоз" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 20 марта 2003 года между ЗАО "Уваровский леспромхоз" и Сбербанком РФ был заключен договор N 12-3, в соответствии с которым Сбербанк РФ принял на себя обязательства открыть ЗАО "Уваровский леспромхоз" невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 3 000 000 руб. на срок до 19 марта 2004 г. под 19 процентов годовых, а ЗАО "Уваровский леспромхоз" обязалось возвратить Сбербанку РФ полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (том 1, л.д.15-19).

В обеспечение указанного обязательства по возврату кредита между сторонами заключены:

- договор N 14-03 от 20 марта 2003 г., согласно которому Обществом в залог Сбербанку РФ переданы оборудование и автотранспорт стоимостью 898 872 руб. 10 коп. (том 1, л.д. 101-107),

- договор N 15-03 от 20 марта 2003 г. о передаче в залог товарно-материальных ценностей в обороте стоимостью 1 018 220 руб. (том 1, л.д. 108-113).

Большакова Г.В., являясь акционером ЗАО "Уваровский леспромхоз", владеющей 207 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 0,414 процента уставного капитала общества, обратилась в арбитражный суд с требованием о признании указанных сделок недействительными в связи с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Проверив соотношение стоимости предмета оспариваемой сделки до момента заключении договора об открытии кредитной линии (3 000 000 руб.) с балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату (13 112 000 руб.) (том 1, л.д. 20-23), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделка для заемщика является крупной.

В соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета). Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В качестве доказательств одобрения сделок ответчиками предоставлен суду протокол общего собрания акционеров ЗАО "Уваровский леспромхоз" N 1 от 20 февраля 2003 года, из которого следует, что общим собранием акционеров были одобрены решения о привлечении кредита в Сбербанке России на сумму 3 000 000 руб. и о предоставлении обеспечения по кредитному обязательству (том 1, л.д. 24-28).

Доводы истицы о нарушении порядка проведения этого собрания являются необоснованными, так как противоречат материалам дела.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из содержания протокола N 1 от 20 февраля 2003 года видно, что решения на собрании приняты большинством голосов ("за" проголосовали 48887 голосов, что составило 98,6 процентов), следовательно, голосование акционера Большаковой Г.В. не могло повлиять на результаты голосования.

В материалы дела истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми решениями.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2009 года по делу N А41-15833/08 установлено, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Уваровский леспромхоз" являлось правомочным, на нем имелся кворум для принятия решений.

Данные обстоятельства, в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считаются установленными и не подлежат доказыванию в рамках настоящего спора.

С учетом этих обстоятельств судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Уваровский леспромхоз" от 20.02.2003 г., оформленных протоколом N 1.

Судом апелляционной инстанции учтено, что решением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2009 г. по делу N А41-15833/08 Большаковой Г.В. было отказано в удовлетворении иска к Сбербанку РФ и ЗАО "Уваровский леспромхоз" о признании недействительными договора об открытии кредитной линии N 12-03 от 20 марта 2003 года. При рассмотрении указанного дела установлено, что спорная сделка и обязательства по оспариваемой сделке исполнены сторонами в полном объеме в 2004 году и прекращены в связи с надлежащим исполнением.

Этот факт имеет для настоящего дела преюдициальное значение.

Другие основания для признания сделок недействительными истицей не заявлялись. Учитывая, что порядок одобрения крупных сделок был соблюден, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оценив в совокупности доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2009 года по делу N А41-8934/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк