Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2009 г. N 10АП-4208/2008

г. Москва

03 августа 2009 г.

Дело N А41-24372/08

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Мостовым С.Г.,

при участии в заседании:

от ДОАО ЦКБН ОАО "Газпром": Ильюшина И.С., представитель по доверенности N 51 от 18.07.2009 г.,

от ОАО "Эврика-2": Вакула В.В., представитель по доверенности б/н от 02.12.2008 г.,

от УФРС по Московской области: представитель не явился, извещен,

ОАО "Газпром": представитель не явился, извещен,

ООО коммерческий банк "Потенциал": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дочернего открытого акционерного общества "Центральное конструкторское бюро нефтеаппаратуры ОАО "Газпром" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2009 года по делу N А41-24372/08, принятое судьей Ивановой Н.М., по иску Дочернего открытого акционерного общества "Центральное конструкторское бюро нефтеаппаратуры" ОАО "Газпром" к ОАО "Эврика-2", Управление Федеральной Регистрационной службы по Московской области с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ОАО "Газпром", ООО коммерческий банк "Потенциал" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

дочернее открытое акционерное общество "Центральное конструкторское бюро нефтеаппаратуры" открытого акционерного общества "Газпром" (далее - ДОАО ЦКБН ОАО "Газпром") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эврика-2" (далее - ООО "Эврика-2") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03 апреля 2007 г. и применении последствий недействительности сделки посредством возврата каждой из сторон всего полученного по сделке;

признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права собственности ООО "Эврика-2" на спорное имущество от 31 мая 2007 г. 50 НБN 220012;

признании права собственности истца на котельную, 2-этажную, общей площадью 840,90 кв.м. инв. N 2703, лит. Б, расположенную по адресу: г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 28.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета иска, были привлечены открытое акционерное общество "Газпром" (далее - ОАО "Газпром"), общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Потенциал" (далее - ООО коммерческий банк "Потенциал"), Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - УФРС по Московской области).

Впоследствии истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил предмет исковых требований и просил: признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 03 апреля 2007 г. и применении последствий недействительности сделки посредством возврата каждой из сторон всего полученного по сделке; признать за истцом право собственности на котельную, 2-этажную, общей площадью 840,90 кв.м. инв. N 2703, лит. Б, расположенную по адресу: г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 28; признать недействительной государственную регистрацию права собственности Комсомольская, д. 28 и обязать Управление Федеральной регистрационной службы по

Московской области (отдел по г. Подольску) внести в ЕГРП запись о прекращении права

собственности общества с ограниченной ответственностью "Эврика-2" на котельную, 2-

этажную, общей площадью 840,90 кв.м., инв. N 2703, лит. Б, расположенную по адресу: г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 28.

Определением от 04 февраля 2009 г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора было привлечено УФРС по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований ДОАО ЦКБН ОАО "Газпром" к ОАО "Эврика-2", УФРС по Московской области о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ДОАО ЦКБН ОАО "Газпром" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании арбитражного апелляционного суда доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Эврика-2" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей: УФРС по Московской области, ОАО "Газпром" и ООО коммерческий банк "Потенциал".

Арбитражный апелляционный суд, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, полагает, что решение суд первой инстанции подлежит частичному изменению.

Как следует из материалов дела, между ДОАО ЦКБН ОАО "Газпром" и ООО "Эврика-2" 03.04.2007г. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого является котельная, общей площадью 840,90 кв.м., инв. N 2703, лит. Б, расположенная по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 28.

В обоснование заявленных требований истец указал ст. ст. 168, 246, 1042 ГК РФ считает, что спорное имущество в соответствии с договором от 21.03.1994г. N 100-94, было передано в совместную научно-техническую деятельность и учитывалось на отдельном балансе по совместной деятельности.

Пунктом 1.2 оспариваемого Договора установлено, что котельная принадлежит продавцу на праве собственности на основании Плана приватизации ДАО "ЦКБН" РАО "Газпром", утвержденного Председателем Совета Директоров РАО "Газпром" N 54/у от 19.10.1993г.

Право собственности продавца зарегистрировано в Московской областной регистрационной палате, регистрационная запись в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 50-01.55-22.2001-14.1 от 05.11.2001г. Свидетельство о государственной регистрации права собственности 50 АГ N 543525.

Договор был исполнен в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 224 от 05.04.2007г. и актом приема-передачи от 03.04.2007г., подписанный сторонами.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом

порядке в Управлении Федеральной регистрационной службы по Московской области за

регистрационным номером 50-50-55/031/2007-046 от 31.05.2007г. Выдано Свидетельство о государственной регистрации права N 50 НБ N 220012.

С 08.07.2002 г. по настоящее время, спорным имуществом пользовалось и распоряжалось ОАО "Эврика-2".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорное имущество в соответствии с договором о совместной научно-технической деятельности от 21.03.1994г. N 100-94 было передано в совместную деятельность, арбитражный апелляционный суд считает не состоятельным.

Согласно ст. 1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о

совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Статьей 246 ГК РФ установлено, что распоряжение имуществом, находящимся в

долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Форма участия сторон в достижении целей, оговаривается в п. 1.3 Договора, по условиям которого, АО ЦКБН: выделяет необходимые производственные площади, оборудование и стенды; выделяет необходимое количество инженерно-технических работников на разработку технической документации; привлекает научные, опытно-конструкторские и другие организации для проведения совместных работ.

РАО "Газпром": вносит финансовые средства на работы по созданию оборудования, комплектно-блочных линий и установок и подготовку серийного производства; привлекает научные и производственные организации РАО "Газпром" для проведения совместных работ, перечисленных в настоящем пункте для обеспечения высоких эксплуатационных характеристик оборудования и участков; выделяет необходимое количество специалистов для проведения совместных работ.

Вложение ДАО "ЦКБНефтеаппаратуры" указаны в Приложении N 1 к Договору о

совместной научно-технической деятельности, а именно: рабочие машины и оборудование, силовые машины, передаточные устройства, лабораторное оборудование.

Срок действия Договора был установлен до 1996 г., затем неоднократно продлевался Дополнительными соглашениями.

Дополнительным соглашением N 9 от 21.12.1999г., стороны закрыли работы по

Договору N 100-94 от 21.03.1994г.

В соответствии с п. 1 ст. 1050 ГК РФ, договор простого товарищества прекращается вследствие истечения срока договора простого товарищества.

Арбитражный апелляционный суд, согласен с выводом суда первой инстанции, что в силу ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств внесения спорного недвижимого имущества, в качестве вклада в общее дело по Договору о совместной деятельности.

Материалами дела подтверждается, что право долевой собственности на котельную, в установленном законно порядке не зарегистрировано.

В материалах дела отсутствует, акт передачи спорного имущества при заключении Договора о совместной научно-технической деятельности.

Таким образом, согласие ОАО "Газпром" на отчуждение истцом спорного имущества, на момент заключения Договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2007г., не требовалось, следовательно, отсутствуют основания для признания вышеназванного договора недействительным в соответствии со ст.ст. 168, 246, 1042 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд признает обоснованными доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что резолютивная часть оспариваемого судебного акта не содержит выводов суда первой инстанции в части заявленных требований о признании за истцом право собственности на котельную, 2-этажную, общей площадью 840,90 кв.м. инв. N 2703, лит. Б, расположенную по адресу: г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 28;

а также в части требований о признании недействительной государственную регистрацию права собственности Комсомольская, д. 28 и обязании Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области (отдел по г. Подольску) внести в ЕГРП запись о прекращении права собственности Общества с ограниченной ответственностью "Эврика-2" на котельную, 2-этажную, общей площадью 840,90 кв.м., инв. N 2703, лит. Б, расположенную по адресу: г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 28.

Учитывая, что в мотивировочной части решения судом были исследованы вопросы относительно права собственности истца на спорное имущество, и суд не усмотрел правовых оснований для признания за ним права собственности в силу того, что спорное имущество было передано ответчику на основании заключённого сторонами договора, следовательно, иск в данной части необоснован.

Судом установлено, что государственная регистрация права собственности не может быть рассмотрена отдельно от права или сделки, явившимися основанием для ее совершения. Следовательно, признавая договор соответствующим требованиям законодательства, его государственная регистрация не может быть признана недействительной.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска по всем заявленным требованиям.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2009 года по делу N А41-24372/08 изменить частично.

В удовлетворении исковых требований Дочернего открытого акционерного общества "Центральное конструкторское бюро нефтеаппаратуры открытого акционерного общества "Газпром" к обществу с ограниченной ответственностью "Эврика-2" о признании права собственности на котельную, 2-этажную, общей площадью 840, 90 кв. м., инв. номер 2703, литер Б, расположенную по адресу: г. Подольск, ул. Комсомольская, д.28 отказать.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Центральное конструкторское бюро нефтеаппаратуры открытого акционерного общества "Газпром" о признании недействительной государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Эврика-2" на котельную, 2-этажную, общей площадью 840, 90 кв. м., инв. номер 2703, литер Б, расположенную по адресу: г. Подольск, ул. Комсомольская, д.28 и обязании Управления федеральной регистрационной службы по Московской области внести в ЕГРП запись о прекращении права собственности общества с ограниченной ответственностью "Эврика-2" на котельную, 2-этажную, общей площадью 840, 90 кв. м., инв. номер 2703, литер Б, расположенную по адресу: г. Подольск, ул. Комсомольская, д.28 отказать.

В остальной части решение суда от 28 апреля 2009 года оставить без изменения.

Возвратить дочернему открытому акционерному обществу "Центральное конструкторское бюро нефтеаппаратуры открытого акционерного общества "Газпром" из федерального бюджета 2 000 руб. излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Мизяк