Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2009 г. N 10АП-3414/2009

г. Москва

11 августа 2009 г.

Дело N А41-3764/09

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Кручининой Н.А., Быкова В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: ООО "СЕВО" - Капустин А.Ю., представитель по доверенности N 1 от 30.12.08,

от ответчиков:

ООО "Простые продукты" - Потапова А.А., представитель по доверенности N 07-2 от 30.07.09,

ООО "Ликеро-водочный комбинат "АМТЕЛ" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СЕВО" на решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2009 года по делу N А41-3764/09, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску Общества с ограниченной ответственностью "СЕВО" к Обществу с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный комбинат "АМТЕЛ", Обществу с ограниченной ответственностью "Простые продукты" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СЕВО" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Ликеро-водочный комбинат "АМТЕЛ", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Простые продукты" о признании договора от 01 марта 2005 года N 1/2005 о продаже/покупке исключительной лицензии на использование промышленного образца, заключенного между ООО "Ликеро-водочный комбинат "АМТЕЛ" и ООО "Простые продукты", недействительным с момента заключения.

Иск предъявлен на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2009 года в удовлетворении иска отказано.

ООО "СЕВО", не согласившись с решением суда, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, полагая при этом, что оспариваемый судебный акт вынесен с нарушением требований действующего законодательства.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика - ООО "Ликеро-водочный комбинат "АМТЕЛ", извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представитель ООО "Простые продукты" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.

Как видно из материалов дела, 01 марта 2005 года между ООО "Простые продукты" (Лицензиар) и ООО "Ликеро-водочный завод "АМТЕЛ" (Лицензиат) был заключен договор N 1/2005 о продаже/покупке исключительной лицензии на использование промышленного образца, предметом которого является промышленный образец Правообладателя (бутылка для водки с этикетками и пробкой), принадлежащий правообладателю на основании патента на промышленный образец N 49540 (т.1, л.д. 9-14).

Указывая на то, что при заключении вышеназванного договора были допущены нарушения требований устава ООО "Ликеро-водочный комбинат "АМТЕЛ" и действующего законодательства, в частности статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "СЕВО" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемая возмездная сделка нарушила его права и охраняемые законом интересы.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку генеральный директор ООО "Ликеро-водочный завод "АМТЕЛ" Махновский Е.Е. одновременно являлся учредителем участником ООО "Простые продукты" с долей 51% (другой стороны в сделке), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии признаков заинтересованности в оспариваемой сделке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.07 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Наличие неблагоприятных последствий, возникших у Общества или у его участников в результате заключения оспариваемого договора, судом не установлено.

В вышеупомянутом постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.07 N 40 разъяснено, что при рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В данном случае доказательства того, что договор N 1/2005 от 01.03.05 нарушает права и законные интересы ООО "СЕВО", не были представлены. Убыточность оспариваемой сделки также не была установлена, в связи с чем суд первой инстанции правомерно посчитал, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют, и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2009 года по делу N А41-3764/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Н.А. Кручинина В.П. Быков