Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2009 г. N 10АП-3559/2009

г. Москва

18 августа 2009 г.

Дело N А41-6202/09

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Демидовой К.И.,

судей Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Новопашиной Е.К.,

при участии в заседании:

от истца: Полянская И.П., по доверенности от 26.01.09 г.; Андреева С.А., по доверенности N 19 от 20.01.09 г.;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" на решение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2009 года по делу N А41-6202/09, принятое судьей Ивановой Н.М., по иску ОАО "Машлизинг" к ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" о досрочном расторжении договора и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (ОАО "Машлизинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" (ОАО "АК "Красноярские авиалинии") о расторжении договора лизинга N 082-Л/1677/ФА-06 от 16 мая 2005 года и обязании ответчика возвратить Двигатель ВСУ-10 N 8600213503359 в кол-ве 1 ед. и Двигатель ВСУ-10 N 8600211403323 в кол-ве 1 ед. с полными наборами формуляров, паспортов и иных необходимых документов.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика расходы по уплате госпошлины в размере 4 000 руб.

Арбитражный суд Московской области решением от 18 мая 2009 года удовлетворил заявленные ОАО "Машлизинг" требования в полном объеме.

В апелляционной жалобе ОАО "АК "Красноярские авиалинии" просит решение суда первой инстанции от 18.05.09 г. отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ОАО "Машлизинг", арбитражный апелляционный суд считает апелляционную жалобу ОАО "АК "Красноярские авиалинии" не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 16 мая 2005 года ОАО "Машлизинг" (лизингодатель) и ОАО "АК "Красноярские авиалинии" (лизингополучатель) заключили договор лизинга N 082-Л/1677/ФА-06, в соответствии с п. 1.1. которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (двигатели ВСУ-10) у определенного лизингополучателем продавца, отремонтировать двигатели у определенного лизингополучателем исполнителя (ФГУП Омское моторное объединение им. П.И. Баранова) и предоставить двигатели лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (л.д. 41-47).

Как указывает истец, ОАО "Машлизинг" во исполнение условий вышеуказанного договора приобрело указанные лизингополучателем двигатели ВСУ-10 и передало их в аренду ОАО "АК Красноярские авиалинии", что подтверждается имеющимися в материалах дела актами приема-передачи оборудования в лизинг к договору лизинга N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г. (л.д. 56, 59).

ОАО "АК" Красноярские авиалинии" ненадлежащим образом исполняло обязательства по внесению лизинговых платежей по договору N 082/Л/1677/ФА-05, в связи с чем ОАО "Машлизинг" на основании п.п. 7.3. и 7.4. договора обратилось к ответчику с Требованием от 28 августа 2008 года о погашении задолженности, расторжении договора лизинга N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г. и возврате переданного по договору лизинга имущества (л.д. 76-77).

ОАО "АК "Красноярские авиалинии" оставило вышеуказанное требование без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные ОАО "Машлизинг" требования, исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору лизинга N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г. подтвержден материалами дела, в связи с чем у истца возникло право на досрочное расторжение указанного договора и требование о возврате переданного по договору имущества.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая решение суда первой инстанции, ссылается на то обстоятельство, что на момент направления истцом Требования о расторжении договора от 28 августа 2008 года задолженность ОАО "АК "Красноярские авиалинии" не была установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Ответчик полагает, что суд первой инстанции при вынесении решения нарушил нормы ст. 171 АПК РФ, поскольку не указал цену иска ОАО "Машлизинг" и стоимостный эквивалент возвращаемого арендованного имущества.

С данными доводами заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Из материалов дела следует, что 16 мая 2005 года ОАО "Машлизинг" (лизингодатель) и ОАО "АК "Красноярские авиалинии" (лизингополучатель) заключили договор лизинга N 082-Л/1677/ФА-06, в соответствии с п. 1.1. которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (двигатели ВСУ-10) у определенного лизингополучателем продавца, отремонтировать двигатели у определенного лизингополучателем исполнителя (ФГУП Омское моторное объединение им. П.И. Баранова) и предоставить двигатели лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (л.д. 41-47).

Пунктом 1.3 вышеуказанного договора установлено, что двигатели будут использоваться лизингополучателем преимущественно по адресу: аэропорт "Красноярск".

В силу п. 5.2.1. договора лизинговые платежи уплачиваются ежемесячно не позднее 20-го числа соответствующего месяца на основании выставленных лизингодателем счетов.

Согласно пункту 2.1 договора двигатели должны быть переданы в лизинг лизингополучателю в сроки в соответствии со Спецификацией к договору с правом досрочной передачи при условии оформления договора поручительства в соответствии с условиями пунктов 1.7, 1.8 договора.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что передача двигателей в лизинг оформляется актом приема-передачи двигателей, подписываемым представителями лизингополучателя и лизингодателя, при этом лизингополучатель должен не позднее 3 (трех) рабочих дней после получения уведомления обеспечить присутствие своего представителя для приемки двигателей. Приемка двигателей по количеству и качеству производится сторонами в соответствии с правилами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации.

Дата подписания акта приема-передачи двигателей является датой начала срока лизинга.

Согласно Спецификации N 4 и Спецификации N 5 от 19 сентября 2006 года к договору лизинга N 082-Л от 16 мая 2005 года ОАО "Машлизинг" предоставило в финансовую аренду ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" два авиадвигателя: ВСУ-10 N 8600213503359 в кол-ве 1 ед. и Двигатель ВСУ-10 N 8600211403323 в кол-ве 1 ед. с полными наборами формуляров, паспортов и иных необходимых документов (л.д. 55, 57)

16 октября 2006 года и 07 ноября 2007 года ОАО "Машлизинг" и ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" подписали соответствующие акты приема-передачи оборудования в лизинг к договору лизинга N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г. (л.д. 56, 59).

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что материалами дела подтверждено надлежащее исполнение ОАО "Машлизинг" принятых на себя по договору N 082/Л/1677/ФА-05 обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором, при этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 13 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29 октября 1998 года предусмотрена возможность досрочного расторжения договора лизинга и возврата имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Пунктом 7.3. договора N 082/Л/1677/ФА-05 установлено, что стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств, ведущих к прекращению действия договора и/или возникновению права у лизингодателя бесспорного изъятия двигателей у лизингополучателя, факт неперечисления ОАО "АК "Красноярские авиалинии" лизинговых платежей два раза подряд по истечении установленного договором срока платежа.

Факт нарушения обязательств ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" по перечислению лизинговых платежей по договору лизинга N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г. подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2009 года по делу N А41-18249/08 (л.д. 74-75).

Кроме того, в соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" от 17 октября 2007 года произошла реорганизация данного общества в форме выделения ОАО "Аэропорт "Красноярск", что подтверждается разделительным балансом ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" по состоянию на 30 июня 2007 года, утвержденным решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" 17 октября 2007 года.

Согласно уставу ОАО "Аэропорт Красноярск", утвержденному общим собранием акционеров ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" 17 октября 2007 года, ОАО "Аэропорт Красноярск" является правопреемником ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" в части, определенной утвержденным разделительным балансом (по спорным правоотношениям права и обязанности вновь выделенному лицу не передавались).

ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" не уведомило ОАО "Машлизинг" о реорганизации общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком существенно нарушались условия договора N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г., в связи с чем ОАО "Машлизинг" имело право на расторжение данного договора в одностороннем порядке.

28 августа 2008 года ОАО "Машлизинг" направило ОАО "АК "Красноярские авиалинии" Требование о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г. в одностороннем порядке ввиду неисполнения ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей более двух раз подряд (л.д. 77).

В указанном Требовании истец потребовал возврата предмета лизинга в течение 10 календарных дней с момента получения претензии.

Вручение вышеуказанного Требования от 28.08.08 г. ответчику 15 сентября 2008 года подтверждается имеющимся в материалах дела почтовым уведомлением (л.д. 76).

Данные действия истца не противоречат положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 13 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29 октября 1998 года и условиям договора лизинга N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г.

Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Учитывая, что договор лизинга N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г. расторгнут, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ОАО "АК "Красноярские авиалинии" удерживает переданные ему по договору авиадвигатели без каких-либо правовых оснований.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что оспариваемое решение является незаконным ввиду отсутствия указания суда на цену иска и стоимостной эквивалент возвращаемого арендованного имущества, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной.

Учитывая, что характеристики предмета аренды (двигателей) содержатся непосредственно в договоре N 082/Л/1677/ФА-05 от 16.05.05 г. и спецификациях к нему, необходимости указывать на стоимость передаваемого имущества не имеется.

Часть 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на которую ссылается заявитель апелляционный жалобы, не применима к спорным правоотношениям, так как последние вытекают из договорных обязательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 НК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем арбитражный апелляционный суд полагает, что с ОАО "АК "Красноярские авиалинии" подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб. в доход федерального бюджета РФ.

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ОАО "АК "Красноярские авиалинии" не доказаны обстоятельства, на которые оно ссылается в апелляционной жалобе, в связи с чем оснований для ее удовлетворения не имеется.

Решение суда законное, обоснованное.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2009 года по делу N А41-6202/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" 1 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета РФ.

Председательствующий

К.И. Демидова

Судьи

Л.Н. Иванова Е.В. Черникова