Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2009 г. N 10АП-3082/2009

г. Москва

18 августа 2009 г.

Дело N А41-941/09

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истцов:

представитель Белухиной Л.Н. - Тюшевский С.В., доверенность от 10.11.2008 года, зарегистрирована в реестре за N 1-6518

представитель Белухина А.Ю. - Тюшевский С.В., доверенность от 09.11.2008 года, зарегистрирована в реестре за N 2д-12447

Белухин А.Ю. - лично, паспорт 4602 919067, выдан 17.12.2002 года

от ответчиков:

представитель ООО "Эскалибур" - Трушина Е.В., доверенность от 26.02.2009 года

представитель ООО "Интердентос-Л" - Радивилина А.С. - доверенность от 21.07.2009 года

представитель Прусенко С.А. - Курильченко Д.Г., доверенность от 25.07.2008 года, зарегистрирована в реестре за N Д-1835,

представитель МРИ ФНС N 16 по Московской области - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эскалибур" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2009 года по делу N А41-941/09, принятое судьей Адарченко С.А, арбитражными заседателями Шиндяпиным В.П., Савельевым А.Г., по иску Белухина А. Ю. и Белухиной Л.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью "Эскалибур", Обществу с ограниченной ответственностью "Интердентос-Л", Прусенко С.А., Межрайонной инспекции ФНС России N 16 по Московской области о признании недействительным решения единственного участника общества и записей в Едином государственном реестре юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Белухин Александр Юрьевич и Белухина Лариса Николаевна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Эскалибур", Обществу с ограниченной ответственностью "Интердентос-Л", Прусенко Сергею Анатольевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Московской области о признании недействительным решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Юна - Ост" от 30 сентября 2008 года и записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 2085050063350 от 03 октября 2008 года и N 085050063349 от 03 октября 2008 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, решение единственного участника общества и записи в Едином государственном реестре юридических лиц признаны недействительными.

Не согласившись решением, принятым Арбитражного суда Московской области, ООО "Эскалибур" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика - МРИ ФНС N 16 по Московской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель ответчика - ООО "Эскалибур" в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Представитель истцов с апелляционной жалобой не согласился, просил решение суда оставить без изменения.

Представители ответчиков - ООО "Интердентос-Л" и Прусенко С.А. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, отзывов на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 22 августа 2008 года между Белухиной Л.Н., Белухиным А.Ю. (продавцы) и ООО "Интердентос-Л" (покупатель) был заключен договор купли - продажи долей (100%) в уставном капитале ООО "СК "Юна-Ост".

Согласно договору доля Белухиной Л.Н. составляет 10% уставного капитала ООО "СК "Юна-Ост" и была оценена сторонами в 2.500.000 руб. 00 коп., а доля Белухина А.Ю. составляет 90% уставного капитала и была оценена сторонами в 33.107.500 руб. 00 коп.

30 сентября 2008 года единственным участником ООО "СК "Юна-Ост" - ООО "Интердентос - Л" были приняты следующие решения:

1. ввести в состав участников Общества в связи с состоявшимися уступками долей в Уставном капитале на основании договора купли - продажи от 22 августа 2008 года ООО "Интердентос-Л";

2. уставный капитал состоит из 1 (одной) доли, номинальной стоимостью 8400 (восемь тысяч четыреста) рублей, что составляет 100% уставного капитала и принадлежит единственному участнику ООО "Интердентос-Л";

3. Освободить от занимаемой должности Директора Белухину Ларису Николаевну;

4. Директором Общества назначить Прусенко Сергея Анатольевича (паспорт серии 4606 N 947787, выдан Костинским отелом милиции ОВД города Королева Московской области 08 ноября 2005 года, код подразделения 503-031, адрес: Московская область, город Королев, пр-кт Космонавтов, д.27 "А", кв.4).

5. Изменить название Общества "СК "Юна - Ост" на "Эскалибур";

6. Внести изменения и утвердить новую редакцию Устава Общества;

7. Осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в установленном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.

На основании указанного решения Межрайонной ИФНС России N 16 по Московской области 03 октября 2009 года в единый государственный реестр юридических лиц внесены запись о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы N 2085050063349, и запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, N 2085050063350.

Получив 11 ноября 2009 года выписку из ЕГРЮЛ N 7237-У, Белухин А.Ю. и Белухина Л.Н. узнали о внесении изменений в устав общества, смене участника общества и переименовании общества, а также о смене директора, и обратились в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, Арбитражный суд Московской области исходил из того, что договор считается расторгнутым и, как следствие, к ООО "Интердентос-Л" не перешли права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "СК "ЮНА - ОСТ", в связи с неисполнением условий договора купли-продажи от 22.08.2008 г., решение единственного участника ООО "СК "ЮНА-ОСТ", в лице ООО "Интердентос-Л", является недействительным, как принятое лицом, не являющимся участником общества и не обладающим правами и обязанностями участника общества, а учитывая, что записи в ЕГРЮЛ N 2085050063350 от 03.10.2008 г. и N 2085050063349 от 03.10.2008 г. внесены на основании решения от 30.09.2008 г., являющегося недействительным, то и сами записи, внесенные на основании указанного документа, являются недействительными.

Арбитражный апелляционный суд не согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основания.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает обязанность покупателя по уведомлению Общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, поскольку осуществление прав и исполнение обязанностей участника Общества законодатель связывает с моментом уведомления Общества об уступке.

Из материалов дела следует, что доля в размере 100% процентов от уставного капитала ООО "СК "Юна - Ост" была приобретена ООО "Интердентос-Л" на основании договора купли-продажи от 22.08.2008г., заключенного с Белухиным А.Ю. и Белухиной Л.Н., являющимися собственниками указанного имущества.

В соответствии с требованиями статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Интердентос - Л" уведомил ООО "СК "Юна - Ост" о приобретении 100% долей в уставном капитале Общества.

Доказательства получения ООО "СК "Юна - Ост"" указанного уведомления в материалах дела имеются, истцами данный факт также не оспаривается.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд считает, что с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке ООО "Интердентос-Л" приобрело права и обязанности участника ООО "СК "Юна-Ост"

Признание договора купли - продажи долей расторгнутым не может иметь правовых последствий для признания за истцами прав и обязанностей участников общества ООО "СК "Юна - Ост"", поскольку в данном случае отсутствует исполнение требований статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по уведомлению Общества о переходе прав на долю в уставном капитале к Белухину А.Ю. и Белухиной Л.Н.

Уведомление ООО "СК "Юна - Ост" о переходе долей уставного капитала Общества от ООО "Интердентос - Л"" к Белухину А.Ю. и Белухиной Л.Н. в материалах дела не содержится.

Арбитражному апелляционному суду такое уведомление также не представлено.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд считает, что перехода прав и обязанностей участника ООО "СК "Юна - Ост" от ООО "Интердентос-Л" к Белухину А.Ю. и Белухиной Л.Н. не произошло.

Согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В нарушение указанной нормы, а также требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцами не представлено доказательств, что они обладали статусом участников ООО "СК "Юна - Ост" на момент проведения оспариваемого собрания, а также на момент обращения с настоящим иском.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного исковые требования удовлетворения не подлежали, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб, подлежит уплате государственная пошлина в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное, в силу вышеуказанных норм процессуального права расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей подлежат взысканию с Белухина А.Ю. и Белухиной Л.Н. в пользу ООО "Эскалибур".

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2009 года по делу N А41-941/09 отменить.

В удовлетворении исковых требований Белухина А.Ю.и Белухиной Л.Н. отказать.

Взыскать с Белухина Александра Юрьевича и Белухиной Ларисы Николаевны в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Эскалибур" по 500 рублей с каждого судебных расходов по оплате государственной пошлины на подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Н.А. Кручинина