Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 10АП-3222/2009

г. Москва

21 августа 2009 г.

Дело N А41-17185/08

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" - Григорьев - Александров В.А., представитель по доверенности от 11 августа 2009 года,

от ответчика: ООО "Жилой комплекс "Никольское" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

3-и лица: Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "Лисмор пропертиз энд сервисиз Лимитед" - Чашкин А.А., представитель по доверенности от 23 марта 2009 года, Казимиров С.В., представитель по доверенности от 23 марта 2009 года,

Администрации Дмитровского муниципального района - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УФРС по МО - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Агрокомплекс "Дмитровский" на решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2009 года по делу N А41-17185/08, принятое судьей Маковской Н.Н., по иску Открытого акционерного общества "Агрокомплекс "Дмитровский" к Обществу с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс "Никольское" о признании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Агрокомплекс Дмитровский" (далее - ОАО "Агрокомплекс Дмитровский") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс "Никольское" (далее - ООО "Жилой комплекс "Никольское") и Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - УФРС по МО):

- признать договор уступки прав и обязанностей ООО "Жилой комплекс "Никольское" по договору аренды земельного участка N 54 от 14 марта 2002 года, заключенного между Администрацией Дмитровского муниципального района и ОАО "Агрокомплекс Дмитровский" сроком на 49 лет на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:4:06:07:184, общей площадью 821 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Белорастовский сельский округ, в районе дер. Никольское, от 29 августа 2007 года недействительным. (далее - договор от 29 августа 2007 года);

- признать недействительным акт приема-передачи прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:4:06:07:184, общей площадью 821 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Белорастовский сельский округ, в районе дер. Никольское, от 29 августа 2007 года недействительным. (далее - акт приема-передачи от 29 августа 2007 года);

- признать за ОАО "Агрокомплекс Дмитровский" право аренды по договору аренды земельного участка от 14 марта 2002 года N 54, заключенного между Администрацией Дмитровского муниципального района и ОАО "Агрокомплекс Дмитровский" сроком на 49 лет на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:4:06:07:184, общей площадью 821 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Белорастовский сельский округ, в районе дер. Никольское,

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования не предмет иска привлечены Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "Лисмор пропертиз энд сервисиз Лимитед" (далее - Компания "Лисмор пропертиз энд сервисиз Лимитед"), Администрация Дмитровского муниципального района, Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Агрокомплекс Дмитровский" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просили решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Жилой комплекс "Никольское", Администрации Дмитровского муниципального района, УФРС по МО, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Представитель Компания "Лисмор пропертиз энд сервисиз Лимитед" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решения суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

ОАО "Агрокомплекс Дмитровский" являлось арендатором земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:4:03:07:184 общей площадью общей площадью 821 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Белорастовский сельский округ, в районе дер. Никольское.

29 августа 2007 года между ОАО "Агрокомплекс Дмитровский" и ООО "Жилой комплекс "Никольское" заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды названного земельного участка и подписан акт приема передачи прав аренды. Согласно указанному договору право аренды земельного участка передано в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Жилой комплекс "Никольское" в размере 10% стоимостью 376 000 рублей.

Полагая, что договор уступки прав и обязанностей по договору аренды, акт приема передачи прав на земельный участок являются недействительными виду того, что размер доли, оплаченной ОАО "Агрокомплекс Дмитровский" путем передачи прав аренды земельного участка ниже рыночной стоимости права аренды земельного участка, ОАО "Агрокомплекс Дмитровский обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 27 июля 2009 года между ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" и Компанией "Лисмор пропертиз энд сервисиз Лимитед" было заключено соглашения об общих условиях сделки. Согласно пункту 3.3. ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Жилой комплекс "Никольское" передает права аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:4:03:07:184 общей площадью общей площадью 821 000 кв.м. Согласно пункту 4 доля ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" в уставном капитале ООО "Жилой комплекс "Никольское" не должна превышать 10% уставного капитала.

31 июля 2007 года состоялось заседание совета директоров ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский", на котором, в том числе, была определена цена (денежная оценка) прав аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:4:03:07:184 общей площадью общей площадью 821 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Белорастовский сельский округ, в районе дер. Никольское, в размере 376 000 рублей, в целях совершения сделки - внесение прав аренды в уставный капитал третьих лиц, а также принято решение о вынесении решения вопроса об одобрении крупных сделок по внесению прав аренды на земельные участки в уставный капитал по цене, определенной советом директоров.

Решения совета директоров от 31 июля 2007 года не оспорены и не признаны в судебном порядке недействительными.

Рыночная стоимость прав аренды спорного земельного участка была определена независимым оценщиком в лице Дмитровской межрайонной торгово-промышленной палаты и составляла по состоянию на 07 августа 2007 года 9 120 000 руб. (отчет о рыночной стоимости права аренды земельного участка рег.N 73-02/оц-07 от 07 августа 2007 года).

29 августа 2007 года единственным участником ООО "Жилой комплекс "Никольское" - были приняты решения о принятии в участники ООО "Жилой комплекс "Никольское" ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский", об увеличении уставного капитала ООО "Жилой комплекс "Никольское" за счет внесения Компанией "Лисмор пропертиз энд сервисиз Лимитед" денежных средств, а ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" - прав аренды на земельный участок, определена номинальная стоимость доли ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" в размере 376 000 рублей, что составляет 10% уставного капитала ООО "Жилой комплекс "Никольское".

29 августа 2007 года состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский", оформленное протоколом N 2от 29 августа 2007 года, на котором одобрены крупные сделки по внесению прав аренды на земельные участки в уставный капитал третьих лиц, в том числе, одобрена крупная сделка по внесению права аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:4:03:07:184 общей площадью общей площадью 821 000 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Белорастовский сельский округ, в районе дер. Никольское, в уставный капитал ООО "Жилой комплекс "Никольское". Размер доли ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" составит 10% уставного капитала ООО "Жилой комплекс "Никольское", что соответствует 376 000 рублей.

Решения внеочередное собрание акционеров от 29 августа 2007 года не оспорены и не признаны в судебном порядке недействительными.

Кворум, необходимый для принятия решений на собрании, состоявшемся 29 августа 2007 года имелся, вопросы, по которым были приняты решения входили в компетенцию общего собрания акционеров ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский"

29 августа 2007 года между ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" и ООО "Жилой комплекс "Никольское" заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды названного земельного участка и подписан акт приема передачи прав аренды. Согласно указанному договору право аренды земельного участка передано в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Жилой комплекс "Никольское" в размере 10% стоимостью 376 000 рублей. От имени ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" договор подписан генеральным директором Пановой Г.С.

На внеочередном собрания участников ООО "Жилой комплекс "Никольское", оформленном протоколом N 1 от 31 октября 2007 года, были приняты решения об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов и вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО "Жилой комплекс "Никольское", учредительного договора ООО "Жилой комплекс "Никольское", о внесении изменений в Устав ООО "Жилой комплекс "Никольское", о смене единоличного исполнительного органа ООО "Жилой комплекс "Никольское", о назначении ответственного за осуществление комплекса. На указанном собрании принимала участие генеральный директор ОАО "Агрокомплекс Дмитровский" Панова Г.С.

Решения внеочередное собрание участников ООО "Жилой комплекс "Никольское" от 31 октября 2007 года не оспорены и не признаны в судебном порядке недействительными.

Согласно Уставу ООО "Жилой комплекс "Никольское" и выписке из единого государственного реестра юридических лиц, ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" в настоящее время является участником ООО "Жилой комплекс "Никольское" с долей в размере 10% уставного капитала.

Исходя из вышеизложенного следует, что акционерами ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" было принято решение об участии в ООО "Жилой комплекс "Никольское" с долей в размере 10% уставного капитала ООО "Жилой комплекс "Никольское" номинальной стоимостью 376 000 рублей.

Во исполнение решений акционеров ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" генеральный директор Панова Г.С. совершила ряд действий, направленных на исполнение воли акционеров ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" на участие в ООО ООО "Жилой комплекс "Никольское".

Поскольку участник ООО "Жилой комплекс "Никольское" принял решение об увеличении уставного капитала в связи с вступлением ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" в ООО "Жилой комплекс "Никольское" в качестве участника последнего, а на внеочередном собрании акционеров ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" было принято решение об участии в ООО "Жилой комплекс "Никольское", между ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" и ООО "Жилой комплекс "Никольское" был заключен договор уступки права аренды земельного участка, являющийся способом оплаты 10% доли уставного капитала ООО "Жилой комплекс "Никольское" номинальной стоимостью 376 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся исключительно в случае несоблюдения сроков представления документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документов, подтверждающих внесение вкладов в полном размере.

Материалами дела подтверждается тот факт, что увеличение уставного капитала ООО "Жилой комплекс "Никольское" было произведено с соблюдением требований статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя о том, что договор уступки права аренды земельного участка является недействительным, поскольку учредительный договор ООО "Жилой комплекс "Никольское" является ничтожным, т.к. не подписан ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский", подлежит отклонению, поскольку учредительный договор подлежит подписанию участниками общества с ограниченной ответственностью после совершения участниками действий по оплате доли в уставном капитале общества.

Оспариваемый договор является способом оплаты доли в уставном капитале ООО "Жилой комплекс "Никольское".

Доказательств того, что решения акционеров ОАО "Агрокомплекс "Дмитровский" об одобрении сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО "Жилой комплекс "Никольское" путем передачи прав аренды земельного участка признаны в установленном законом порядке недействительными, апелляционному суду также не представлено.

Таким образом, Десятый арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2009 года по делу N А41-17185/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Н.А. Кручинина