Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2009 г. N 10АП-1244/2009

г. Москва

29 сентября 2009 г.

Дело N А41-К1-23119/07

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Мамыриной Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Подольский мясокомбинат" Ланцова А.Н.: Карпенко П.В., доверенность б/н от 25.03.2009г.,

от ООО "Дримс": Лежнева С.С., доверенность б\н от 10.02.2009г.,

от ООО "Центр-Сервис": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "ПМК-Инвест": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Подольский мясокомбинат" Ланцова Андрея Николаевича на дополнительное решение Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2009 года по делу N А41-К1-23119/07, принятое судьей Уваровым А.О., по иску ОАО "Подольский мясокомбинат" к ООО "ПМК-Инвест" о признании недействительным договора купли-продажи от 12.05.2005г., заключенного между ОАО "Подольский мясокомбинат" и ООО "ПМК-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Подольский мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ПМК-Инвест" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 12 мая 2005 года, заключенного между ОАО "Подольский мясокомбинат" и ООО "ПМК-Инвест".

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершенной с нарушением требований закона.

Из материалов дела следует, что впоследствии истец сослался на то, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей собой договор дарения и в силу п.2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является ничтожной.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2008 года исковые требования были удовлетворены, суд признал недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 12 мая 2005 года, заключенный между ОАО "Подольский мясокомбинат" и ООО "ПМК-Инвест". В мотивировочной части решения суд сделал вывод о том, что оспариваемая сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью с нарушением требований ст. 83 ФЗ от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Истец в порядке ст.178 Арбитражного процессуального кодекса РФ обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о вынесении дополнительного решения, в котором просил указать в решении, что основанием для вынесения судом решения о недействительности сделки явился вывод о ее ничтожности в порядке п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от 11 февраля 2009 года в удовлетворении заявления было отказано (том 4, л.д.17).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 15 мая 2009 года определение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2009 года об отказе в принятии дополнительного решения отменено, дело направлено на новое рассмотрение (том 4, л.д.57-60).

21 июля 2009 года было вынесено дополнительное решение Арбитражного суда Московской области, согласно которому были внесены дополнения в мотивировочную часть решения суда от 24 октября 2008 года "Доказательств притворности сделки в порядке п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ истцом не представлено" (том 4, л.д.73-75).

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Подольский мясокомбинат" Ланцов Андрей Николаевич подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить дополнительное решение Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2009 года (том 4, л.д.78-80).

Законность и обоснованность дополнительного решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 178-179,258, 268 АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123,156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ПМК-Инвест", ООО "Центр-Сервис"", извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте разбирательства дела.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил дополнительное решение отменить.

Представитель ООО "Дримс" в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы. Дополнительное решение считает законным и обоснованным.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены дополнительного решения.

Как усматривается из материалов дела, истцом было заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 12.05.2005г., заключенного между ОАО "Подольский мясокомбинат" и ООО "ПМК-Инвест".

В основание иска истец ссылался на то, что оспариваемая сделка является недействительной, как совершенная с нарушением требования закона о порядке совершения сделок с заинтересованностью. Истец в качестве второго основания иска указал, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывает собой договор дарения. Поэтому в силу ст. 572 Гражданского кодекса РФ сделка является ничтожной.

Из материалов дела (том 4, л.д. 64-66) следует, что до принятия судебного акта по делу истец дополнил основания исковых требований и просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2005г. недействительным как сделку, противоречащую требованиям статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Отказа в принятии заявленного истцом ходатайства об изменении основания иска в материалах дела не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если:

1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение;

2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик;

3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Перечень предусмотренных частью 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для вынесения дополнительного решения является исчерпывающим.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Из оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2005г. следует, что продавец - ОАО "Подольский мясокомбинат" обязалось передать в собственность покупателю - ООО "ПМК-Инвест"" указанные в договоре объекты недвижимого имущества в собственность, а ООО "ПМК-Инвест" обязалось принять объекты в собственность и уплатить за них установленную договором цену.

Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о наличии между сторонами соглашения о передаче имущества в собственность безвозмездно.

Ссылка истца о том, что покупателем по договору не исполнены обязательства по оплате, арбитражным апелляционным судом отклонена, поскольку в случае нарушения покупателем условий договора о порядке оплаты, истец был не лишен права требовать от ответчика соответствующих денежных средств, расторжения договора.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств притворности сделки от 12 мая 2005 года в порядке п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

Истец в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно: наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, чем правовые последствия купли-продажи.

Учитывая изложенное, оснований для отмены правильного дополнительного решения суда первой инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклоняются как несостоятельные.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное решение Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2009 года по делу N А41-23119/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Подольский мясокомбинат" Ланцова А.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев