Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2009 г. N 14АП-4606/2009

г. Вологда

21 сентября 2009 г.

Дело N А05-367/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,

при участии от муниципального унитарного предприятия "Муниципальное коммунальное предприятие N 3" Комаровой Н.А. по доверенности от 07.07.2009, от Долженко Станислава Владимировича Метелкина А.Ю. по доверенности от 07.09.2009 и Теваняна А.А. по доверенности от 07.09.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального учреждения городского хозяйства "Исакогорка" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 07 июля 2009 года по делу N А05-367/2005 (судья Цыганков А.В.),

установил

муниципальное унитарное предприятие "Муниципальное коммунальное предприятие N 3" (далее - МУП "МКП N 3") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к муниципальному учреждению городского хозяйства "Исакогорка" (далее - МУГХ "Исакогорка") о взыскании 13 174 986 руб. 20 коп. задолженности по договору заказа от 08.10.1997 по состоянию на 01.05.2002.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.02.2005 с МУГХ "Исакогорка" в пользу МУП "МКП N 3" взыскано 13 174 986 руб. 20 коп. основного долга, а также в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.

В целях принудительного исполнения указанного решения 15.03.2005 Арбитражным судом Архангельской области был выдан исполнительный лист N 1/043674.

Долженко Станислав Владимирович 26.05.2009 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить взыскателя - МУП "МКП N 3" его правопреемником - Долженко С.В.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 07 июля 2009 года заявление Долженко С.В. удовлетворено.

МУГХ "Исакогорка" с определением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что договор уступки права требования от 20.04.2009 не является ничтожным. Считает указанный договор ничтожным не в силу отсутствия согласования собственником предприятия крупной сделки, а в силу отсутствия решения о заключении крупной сделки, полномочия по принятию которого в соответствии с пунктом 2 статьи 216 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) остаются за органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать такое решение. Управление муниципальной собственностью на основании действующего законодательства и муниципальных правовых актов отнесено к компетенции мэрии г. Архангельска. Решения о совершении МУП "МКП N 3" крупной сделки мэрией г. Архангельска не принималось.

Долженко С.В. в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании апелляционной инстанции возражали против ее удовлетворения, просили определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель МУП "МКП N 3" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

МУГХ "Исакогорка" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.05.2006 по делу N А05-550/04-27 МУП "МКП N 3" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Прудиев В.М.

Кредиторами МУП "МКП N 3" на собрании, состоявшемся 10.02.2009, принято решение о продаже дебиторской задолженности.

Извещение о проведении торгов опубликовано, 15.04.2009 торги проведены. В аукционе по продаже дебиторской задолженности участвовали: Арутюнян С.Р. и Долженко С.В. Победителем торгов признан Долженко С.В., предложивший наиболее высокую цену.

По итогам открытых торгов по продаже дебиторской задолженности 20.04.2009 МУП "МКП N 3" (цедент по договору) и Долженко С.В. (цессионарий по договору) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым МУП "МКП N 3" уступает Долженко С.В. права требования исполнения МУГХ "Исакогорка" денежного обязательства перед МУП "МКП N3" в общей сумме 92 430 138 руб. 05 коп., возникшего из договора-заказа от 08.10.1997 на содержание и эксплуатацию объектов коммунального хозяйства, муниципального жилого фонда, подтверждающегося решениями Арбитражного суда Архангельской области от 02.02.2005 по делу N А05-367/05-27, от 28.03.2005 по делу N А05-2254/05-27, от 01.11.2004 по делу N А05-18014/04-27.

Пунктами 1.3 и 2.4 заключенного договора стороны определили, что за уступаемое право Долженко С.В. уплачивает 18 500 000 руб. в течение 15 календарных дней с даты заключения договора.

Факт уплаты указанной суммы подтвержден имеющимися в материалах дела платежными поручениями от 18.03.2009 N 12783 на сумму 2 000 000 руб. и от 20.04.2009 N 13280 на сумму 16 500 000 руб.

В связи с заключением указанного выше договора Долженко С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве.

Удовлетворяя заявление Долженко С.В., суд первой инстанции посчитал его обоснованным и исходил из того, что в силу прямого указания закона не требуется согласования продажи дебиторской задолженности и заключения договора уступки прав требования от 20.04.2009 с собственником имущества должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доводы подателя жалобы о ничтожности договора уступки права требования от 20.04.2009 в силу отсутствия решения о заключении крупной сделки судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 03.12.2008 N 250-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 94 и абзацу первому пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления (конкурсного производства) полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением прямо определенных Законом) прекращаются и переходят к внешнему (конкурсному) управляющему.

В связи с этим судам при рассмотрении таких споров следует учитывать, что в ходе внешнего управления и конкурсного производства сделки должника, относящиеся в соответствии с законодательством о юридических лицах к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью, не требуют одобрения в порядке, предусмотренном законодательством о юридических лицах, за исключением мирового соглашения (пункт 2 статьи 153 и пункт 2 статьи 154 Закона).

Положения Закона о банкротстве в ряде случаев (абзац десятый пункта 2 статьи 94, пункт 2 статьи 110, абзац второй пункта 14 статьи 113, абзац первый пункта 2 статьи 115, абзац первый пункта 2 статьи 126 Закона) устанавливают необходимость принятия соответствующих решений органом управления должника, компетентным на принятие решения об одобрении крупных сделок. В настоящем случае нормы законодательства о юридических лицах подлежат применению лишь для цели определения соответствующего органа управления должника, компетентного на принятие указанных решений.

Таким образом, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве не содержит правил о необходимости принятия соответствующих решений органом управления должника, компетентным на принятие решения об одобрении крупных сделок по продаже дебиторской задолженности и заключения договора уступки права (требования).

Также ссылка подателя жалобы на абзац четвертый пункта 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанный пункт разъясняет процедуру внешнего управления, что не относится к настоящему делу.

С учетом того, что судом принято определение без нарушений норм материального и процессуального права, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Архангельской области от 07 июля 2009 года по делу N А05-367/2005 оставить без изменения, жалобу муниципального учреждения городского хозяйства "Исакогорка" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова