Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2009 г. N 01АП-377/09

г. Владимир

Дело N А79-4793/2008

03 апреля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2009.

Полный текст постановления изготовлен 03.04.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вечканова А.И., судей Белякова Е.Н., Москвичевой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Железобетонные конструкции N 1" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2008 по делу N А79-4793/2008, принятое судьей Пальчиковой Г.В.,

по иску открытого акционерного общества "Железобетонные конструкции N 1" к открытому акционерному обществу "МРСК "Волги" - филиал "Чувашэнерго" г. Чебоксары о признании договоров уступки прав (цессии) N 11-14/698 от 30.12.2005, N 11-14/694/1 от 30.12.2005 незаключенными, с участием третьего лица - сельскохозяйственного производственного кооператива "Звезда" Мариинско-Посадского района Чувашской Республики,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен (уведомление N 37129);

от ответчика - Древаль М.С. по доверенности от 17.03.2009 N Д/09-182;

от третьего лица - не явился, извещен (уведомление N 37128);

установил:

открытое акционерное общество "Железобетонные конструкции N 1" (далее - ОАО "Железобетонные конструкции N 1", истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "МРСК "Волги" - филиал "Чувашэнерго" г. Чебоксары (далее - ОАО "МРСК "Волги"") о признании договоров уступки прав (цессии) N 11-14/698 от 30.12.2005 и N 11-14-694/1 от 30.12.2005 незаключенными.

Иск основан на статьях 382, 432, 539 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 17.12.2008 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.

Открытое акционерное общество "Железобетонные конструкции N 1", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии между ответчиком и СХПК "Звезда" длящихся правоотношений на момент заключения договоров уступки прав. Данный вывод противоречит условиям договора электроснабжения от 01.01.2003 N 09-103-670-Э, пунктам 1, 2 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 10 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

ОАО "Железобетонные конструкции N 1" считает, что в материалах дела отсутствуют документы, позволяющие индивидуализировать передаваемые права. По мнению заявителя, отсутствие в договорах уступки прав конкретного периода, за который передаются права и обязанности по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 09-103-670-Э, свидетельствует о несогласованности предмета договора и о его незаключенности.

ОАО "Железобетонные конструкции N 1" также указало на отсутствие в договорах уступки права требования согласования с должником, в связи с чем договор не может являться вступившим в силу.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу неправомерной.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем документам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 30.12.2005 между открытым акционерным обществом "Чувашэнерго" (цедент) (в настоящее время "МРСК "Волги" - филиал "Чувашэнерго" г. Чебоксары) и открытым акционерным обществом "Чувашэнергоспецремонт" (цессионарий) (в настоящее время открытое акционерное общество "Железобетонные конструкции N 1") подписаны договоры уступки прав (цессии) N 11-14/694/1 и N 11-14/698, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения от 01.01.2003 N09-103-670-Э, заключенному между цедентом и СХПК "Звезда" (должник) (пункты 1. 1 договоров).

Пунктами 1.2 договоров установлено, что за уступаемые права и обязанности к должнику по договору электроснабжения N 09-103-670-Э от 01.01.2003 цессионарий погашает задолженность цедента по договору подряда N 11-14/691 от 30.11.2005 на сумму 1 514 638 руб. 82 коп. и по договору подряда N 11-14/689 от 30.11.2005 на сумму 1 563 руб. 81 коп. Сумма уступленных прав составила всего 1 516 202 руб. 63 коп.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договоров цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно - договор электроснабжения от 01.01.2003 N 09-103-670-Э со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью договора. Цедент обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по вышеуказанному договору электроснабжения.

В соответствии с пунктом 5.1 договоров, они вступают в силу со дня подписания цедентом и цессионарием, после согласования с должником и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 09-103-670-Э.

Полагая, что договора уступки прав (цессии) от 30.12.2005 N 11-14/698 и от 30.12.2005 N 11-14-694/1 являются незаключенным, истец обратился в суд с данным иском.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

На основании спорных договоров уступки прав (цессии) истцу переданы права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения от 01.01.2003 N 09-103-670-Э, заключенному ответчиком с СХПК "Звезда", за которые истец обязался произвести погашение своей задолженности перед ответчиком по договору подряда от 30.11.2005 N 11-14/691 на сумму 1 514 638 руб. 82 коп. и по договору подряда от 30.11.2005 N 11-14/689 на сумму 1 563 руб. 81 коп. в течение 10 дней с момента подписания соглашения к договорам подряда об изменении порядка оплаты.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договоров уступки прав (цессии) ответчик на основании акта приема-передачи документов по договорам уступки прав от 30.12.2005 передал истцу договор электроснабжения от 01.01.2003 N 09-103-670-Э, а так же соглашение о реструктуризации долгов от 17.10.2003 N 79.

В соответствии с соглашением о реструктуризации долгов N 79 от 17.10.2003 задолженность СХПК "Звезда" перед ответчиком по состоянию на 01.07.2003 составляла 1 516 202 руб. 63 коп.

По состоянию на 01.01.2005, согласно акту выверки взаимных расчетов между ответчиком и СХПК "Звезда", задолженность СХПК "Звезда" перед ответчиком составила 1 516 202 руб. 63 коп.

Материалами дела установлено, что к моменту заключения договоров уступки прав (цессии) от 31.12.2005 N 11-14/694/1 и N 11-14/698 ответчик не являлся энергоснабжающей организацией, поскольку был реорганизован путем выделения из него в числе прочих организаций ОАО "Чувашская энергосбытовая компания".

Согласно выписке ответчика по дебиторской задолженности при реорганизации задолженность СХПК "Звезда" в сумме 1 516 202 руб. 63 коп. осталась за ответчиком.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленные в дело документы свидетельствуют о том, что на момент заключения договоров уступки прав (цессии) от 30.12.2005 N 11-14/698 и N 11-14-694/1 длящиеся правоотношения между ответчиком и СХПК "Звезда" отсутствовали, имелось лишь право требования задолженности в сумме 1 516 202 руб. 63 коп.

Длящиеся же правоотношения, то есть отношения в части электроснабжения СХПК "Звезда" перешли к ОАО "Чувашская энергосбытовая компания".

С учетом изложенного, суд сделал верный вывод, что спорные договоры содержат условие о предмете.

На основании акта приема-передачи от 18.07.2007 первичных бухгалтерских документов по договорам уступки прав (цессии) от 30.12.2005 N 11-14/698 и N 11-14/694/1 истцу переданы: акт сверки расчетов между ответчиком и СХПК "Звезда" по состоянию на 01.01.2005, подтверждающий наличие задолженности СХПК "Звезда" в сумме 1 516 202 руб. 63 коп., выверка расчетов за 2004 год, в которой указан долг в сумме 1 516 202 руб. 63 коп., кроме того, счет - фактура N 670 от 25.09.1997.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Поскольку при заключении спорного договора уступки прав основные документы, подтверждающие объем передаваемых прав, переданы истцу, факт передачи ненадлежащих документов, осуществленной по истечении более полутора лет после заключения договоров, не может являться основанием для признания договоров незаключенными.

Судом бесспорно установлено, что истцом были предприняты действия по реализации своих прав, предусмотренных договорами уступки. Истец отразил в своем бухгалтерском учете по состоянию на 01.01.2006 дебиторскую задолженность СХПК "Звезда" в размере 1 516 203 руб. 63 коп., перешедшую к нему на основании спорных договоров уступки прав (цессии).

Письмом-претензией от 14.02.2008 N 122/02 истец обращался к СХПК "Звезда" с просьбой о перечислении задолженности в виде платы за отсрочку погашения долгов в размере 15 162 руб. 02 коп., в том числе за 2006 год - 7 581 руб. 01 коп., за 2007 год - 7 581 руб. 01 коп.

Письмом от 26.03.2008 СХПК "Звезда" сообщил истцу, что перечислял денежные средства на счет ОАО "Россельхозбанк" согласно графику погашения долгов. Договора уступки в СХПК "Звезда" отсутствуют, в представленных копиях расписалось неуполномоченное лицо.

Истец письмом от 20.05.2008 N 465/02 указал, что согласия должника на уступку права требования долга не требуется, и предложил погасить образовавшуюся задолженность.

02.06.2008 СХПК "Звезда" обратилось к ответчику с просьбой перечислить денежные средства в размере 15 162 руб. 02 коп. на расчетный счет истца.

Денежные средства в сумме 15 162 руб. 02 коп. перечислены ответчиком на расчетный счет истца.

Факт получения денежных средств в сумме 15 162 руб. 02 коп. истец не отрицает.

На основании изложенного суд пришел к правомерному выводу, что при заключении спорных договоров уступки действительная воля сторон была направлена на передачу определенного права требования, и у сторон договора не было заблуждений относительно предмета договоров.

Довод ОАО "Железобетонные конструкции N 1" о незаключенности договоров уступки прав (цессии) в связи с отсутствием согласования с должником, суд апелляционной инстанции считает необоснованной, поскольку истцом были предприняты действия по реализации своих прав, предусмотренных договорами уступки, в отсутствии данного согласования. Кроме того, наличие в договорах в графе "Согласовано" подписи неуполномоченного представителя СХПК "Звезда" не может являться подтверждением отсутствия такого согласования, поскольку, во - первых, СХПК "Звезда" не являлось стороной договоров уступки, во - вторых, СХПК "Звезда" своим письмом от 02.06.2008 фактически признал данные сделки, просив ответчика перечислить денежные средства на расчетный счет истца.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении его требований.

Оснований для отмены судебного акта по изложенным в апелляционной жалобе обстоятельствам не установлено.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом не допущено. В силу изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.12.2008 по делу N А79-4793/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Железобетонные конструкции N 1" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Железобетонные конструкции N 1" из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению N 551 от 16.01.2009 государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Справку на возврат госпошлины выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Вечканов

Судьи

Е.Н. Беляков Т.В. Москвичева