Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2009 г. N 19АП-515/09

27 февраля 2009 г.

Дело N А08-2188/08-3-30 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Безбородова Е.А.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от ЗАО "Белсельхозмонтаж": Сакулин А.В., адвокат, доверенность б/н от 01.08.2008 г., выдана директором ЗАО "Бельсельхозмонтаж" Сусликовым А.И., удостоверение N 369 выдано Управлением Минюста России по Белгородской области 25.04.2003 г.;

от ЗАО "Белсельхозмонтаж": Петецкий Д.Н., представитель по доверенности б/н от 19.06.2008 г., выдана директором ЗАО "Бельсельхозмонтаж" Головиным Н.В., паспорт серии 1404 N 375689 выдан Отделением N 1 ОПВС УВД г. Белгорода 27.01.2004 г.

от Голощаповой М.И.: Петецкий Д.Н., представитель по доверенности б/н от 27.05.2008 г.;

от Приданцевой Н.И.: Петецкий Д.Н., представитель по доверенности б/н от 31.01.2007 г.;

от Лактионова Н.А.: Петецкий Д.Н., представитель по доверенности б/н от 01.07.2008 г.;

от Милованова С.А.: Петецкий Д.Н., представитель по доверенности б/н от 30.06.2008 г.;

от Ткаченко В.Н.: Петецкий Д.Н., представитель по доверенности б/н от 06.02.2008 г.;

от Голощапова П.Ф.: Петецкий Д.Н., представитель по доверенности б/н от 27.05.2008 г.;

от ООО "ИНВО": Коваленко В.И., представитель по доверенности б/н от 23.05.2008 г. Куликов В.А., представитель по доверенности б/н от 23.05.2008 г.;

от ООО "Формат" представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

от УФРС по Белгородской области представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Голощаповой Марии Игнатьевны, с. Волково Шебекинского района Белгородской области, и закрытого акционерного общества "Белсельхозмонтаж", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 года по делу N А08-2188/08-3-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску Приданцевой Н.И., Голощапова П.Ф., Голощаповой М.И., Лактионова Н.А., Милованова С.А., Ткаченко В.Н., ЗАО "Белсельхозмонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Формат" и обществу с ограниченной ответственностью "ИНВО", при участии в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области, о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения

УСТАНОВИЛ:

Приданцева Нина Ильинична, Голощапов Петр Федорович, Голощапова Мария Игнатьевна, Лактионов Николай Александрович, Милованов Сергей Александрович, Ткаченко Валентина Николаевны, закрытое акционерное общество "Белсельхозмонтаж" обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Формат" и обществу с ограниченной ответственностью "ИНВО" о признании недействительным договора от 07.05.2007 года по отчуждению ЗАО "Белсельхозмонтаж" в пользу ООО "Формат" нежилого здания АБК, площадью 118,8 кв.м. по адресу: г. Белгород, ул. Чехова, 22, с кадастровым номером 31:16:00 00 000:0000:012569-00/001:1001/А и истребовании здания из чужого незаконного владения.

Указав, что сделка по отчуждению недвижимого имущества ЗАО "Белсельхозмонтаж" обществу с ограниченной ответственностью "Формат" является крупной сделкой, совершенной с нарушением закона, то в порядке статьи 79 Закона "Об акционерных обществах", статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы просили признать сделку недействительной и в порядке статей 209, 218, 235, 302 ГК РФ истребовать имущество из чужого незаконного владения у ООО "ИНВО".

В процессе рассмотрения спора истцы изменили основание иска, указав, что сделка была совершена неуполномоченным на то лицом -Сусликовым А.И., указанным в сделке в качестве директора общества, так как собрание акционеров от 11.05.2000 года об избрании директором ЗАО "Белсельхозмонтаж" Сусликова А.И., вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.01.2008 года по делу N А08-541/07-29, признано недействительным. Данная сделка не получила дальнейшего одобрения ЗАО "Белсельхозмонтаж" в установленном законом порядке.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 года в удовлетворении исковых требований оказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ЗАО "Белсельхозмонтаж" (директор Головин Н.В.) и Голощапова Мария Игнатьевна обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель Петецкий Д.Н. поддержал доводы и требования апелляционных жалоб и, указав незаконность и необоснованность обжалуемого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО "Белсельхозмонтаж" Сакулин А.В. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представитель ООО "ИНВО" доводы апелляционных жалоб отклонил.

ООО "Формат" и УФРС по Белгородской области явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. ООО "Формат" в представленном отзыве указало на законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 года, в связи с чем, просило оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения ООО "Формат" и УФРС по Белгородской области о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб и возражений на них, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не нашла оснований к отмене или изменению оспариваемого судебного акта и удовлетворению апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, 11.05.2000 года собранием акционеров ЗАО "Белсельхозмонтаж" на должность директора общества был избран Сусликов А.И., без указания срока полномочий, что подтверждается протоколом собрания акционеров общества от 11.05.2000 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области 18.01.2008 года по делу N А08-541/07-29 решение собрания акционеров ЗАО "Белсельхозмонтаж" от 11.05.2000 года в части избрания на должность директора ЗАО "Белсельхозмонтаж" Сусликова А.И. признано недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства не могут иметь преюдициального значения при рассмотрении спора по настоящему делу.

Как установлено судом первой инстанции, директор Сусликов А.И. фактически действовал в таком качестве с 11.05.2000 года по февраль 2008 года.

Данное обстоятельство подтверждается документами бухгалтерской отчетности, сданными Сусликовым А.И. в ИФНС по г. Белгороду, как директором ЗАО "Белсельхозмонтаж".

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.05.2005 года, то есть на день заключения оспариваемого договора купли-продажи, также следует, что директором ЗАО "Белсельхозмонтаж" значился именно Сусликов А.И.

Сведений об иных лицах, правомочных действовать от имени ЗАО "Белсельхозмонтаж" в качестве единоличного исполнительного органа, в названный период, истцами не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункту 16.4 Устава ОАО "Бурстройсервис", единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

В материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Формат", подписывая с ЗАО "Белсельхозмонтаж" договор купли-продажи, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения собрания акционеров об избрании Сусликова А.И. директором ЗАО "Белсельхозмонтаж".

Перед заключением сделки руководителем ООО "Формат" были обозрены учредительные документы ЗАО "Белсельхозмонтаж", протокол собрания от 11.05.2000 года, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости за ЗАО "Белсельхозмонтаж".

При таких обстоятельствах, признание Арбитражным судом Белгородской области недействительным решения собрания акционеров об избрании директора Сусликова А.И. не является основанием считать, что на день совершения оспоренной сделки, она была подписана от имени ЗАО "Белсельхозмонтаж" неуполномоченным лицом, о чем было известно стороне, а также не может являться основанием для признание судом договора от 07.05.2007 года недействительным.

Кроме того, истцами не представлено доказательств, что оспариваемая сделка заключена им исключительно с намерением причинить ущерб обществу.

Спорный объект недвижимости переходил в собственность ответчиков по возмездным сделкам, что, в совокупности с иными обстоятельствами, установленными по делу, свидетельствует о добросовестности каждого приобретения.

На основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Истцы Приданцева Н.И., Голощапов П.Ф., Голощапова М.И.. Лактионов Н.А., Милованов С.А., Ткаченко В.Н. не являются собственниками спорного здания, следовательно, не вправе заявлять требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Отсутствие в материалах дела подлинного или надлежащим образом заверенной копии протокола не является нарушением, которое повлекло принятие неправильного решения.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Протокол общего собрания акционеров ЗАО "Белсельхозмонтаж" от 11.05.2000г. неоднократно был предметом рассмотрения судов различных инстанций в связи с производством по делу N А08-541/07-29 и А08-2141/07-29. О наличии иных копий, иного содержания, либо об искажении содержания протокола ни в суде первой инстанции, ни в апелляционных жалобах заявители не указывали.

Кроме того, суд первой инстанции основывал свои выводы на факте исполнения обязанностей директора лицом, указанным в официальных документах общества, а не на юридической силе протокола собрания.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, не допустив нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.11.2008 года по делу N А08-2188/08-3-30 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Голощаповой Марии Игнатьевны и закрытого акционерного общества "Белсельхозмонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.А. Безбородов А.И. Поротиков