Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2008 г. N 07АП-1690/08

14 мая 2008 г.

Дело N 07АП-1690/08

(резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2008г.).

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Логачева К. Д.,

судей: Емашовой Л.Н. Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Кудряшевой Е.В.,

от истца: Чиесов А.В. (паспорт, выписка из протокола N 9 от 27.06.2003 года), Ровенский С.В. (паспорт, доверенность от 20.12.2007 года);

от ответчика: ООО "Флэшдизайн" - Бархатова А.Б. (доверенность от 14.02.2008 года, удостоверение N 54/1126);

от ответчика: УФРС - не явился (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса" и приложенные к ней документы, поданную на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.01.2008 года по делу N А45-5632/07-30/223 по иску открытого акционерного общества "Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса" к обществу с ограниченной ответственностью "Флэшдизайн", Управлению Федеральной регистрационной службы по Новосибирской области о признании договора не заключенным и признании недействительным зарегистрированного права собственности,

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса" (ОАО "НОБМТС АПК") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Флэшдизайн" (ООО "Флэшдизайн"):

- о признании договора купли продажи недвижимости от 04.10.2002 года, между ОАО "НОБМТС АПК" и ООО "Флэшдизайн" незаключенным;

- о признании недействительным зарегистрированного 10.02.2003г. права собственности ООО "Флэшдизайн" на здание (блок складов N 1) площадью 14337,9 кв.м., кадастровый номер 54:35:062685:54:07, расположенное по адресу г. Новосибирск, ул. Толмачевская,35 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.01.2008 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что стороны согласовали существенные условия оспариваемого договора, договор исполнен сторонами, за ООО "Флэшдизайн" зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости - предмет договора; истец не представил доказательства о несогласованности между сторонами существенных условий договора; договор купли - продажи 04.10.2002 года является заключенным вне зависимости от того, подписывал данный договор Рябовалов И.И. либо нет; разрешение вопроса о подлинности подписи Рябовалова И.И. в договоре от 04.10.2002 года путем проведения экспертизы не влияет на разрешение спора по существу.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "НОБМТС АПК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В жалобе апеллянт указал, что вывод суда первой инстанции о том, что неподписание договора неуполномоченным лицом не влияет на заключенность договора, но может являться основанием для признания сделки недействительной является необоснованным; обстоятельство того, что договор купли-продажи и акт приема-передачи не подписан покупателем, подтверждает что ООО "Флэшдизайн" не совершало действий, направленных на установление по нему гражданских прав и обязанностей, а поэтому отсутствуют в данном случае признаки сделки и договора, предусмотренные статьями 153 и 420 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод суда о согласовании сторонами существенных условий договора основан на неправильном применении норм права; в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора со стороны ООО "Флэшдизайн" (оплаты имущества); исполнение со стороны ОАО НОБМТС АПК не подтверждается материалами дела, поскольку срок доверенности Гревцовой Т.М начал течь с 03.12.2002г.; статья 183 ГК РФ не сможет быть применена, поскольку общество не может одобрить сделку, которая не существовала; судом неправомерно отклонено ходатайство истца о проведении почерковедческой экспертизы.

В судебном заседании апеллянт доводы жалобы поддержал по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новое судебное решение об удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "Флэшдизайн" считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просит в удовлетворении апелляционной жалобы ОАО "НОБМТС АПК" отказать.

Управление Федеральной регистрационной службы в судебное заседание не явилось, своего представителя не направило.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, определив рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц, апелляционный суд находит решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 04.10.2002 года, между ОАО "НОБМТС АПК" (продавец) и ООО "Флэшдизайн" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество:

- здание (блок складов N 1) площадью 14337,9 кв.м., с кадастровым номером 54:35:062685:54:07;

- здание (административное, столовая) площадью 934,8 кв.м., с кадастровым номером 54:35:062685:54:06 расположенное по адресу г. Новосибирск, 35 на земельном участке с кадастровым номером 54:35:062685:54 общей площадью 134490 кв.м., используемого на условии договора аренды N 17739 от 30.05.2001 года. Имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании Плана приватизации базы материально - технического снабжения "Толмачевоагропромснаб", утвержденного 16.03.1994 года, Акта оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 года (том 2, л.д. 124-125).

Актом приема - передачи от 07.10.2002 года указанное выше имущество продавцом было передано покупателю на основании договора купли - продажи от 04.10.2002 года (том 2, л.д. 126). Стороны взаимных претензий друг другу не имеют (п.2 Акта).

Посчитав, что при заключении договора со стороны ООО "Флэшдизайн" договор подписан неуполномоченным на то лицом, не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "НОБМТС АПК", суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказаны обстоятельства на которых основаны исковые требования, не представлено доказательств о несогласованности между сторонами существенных условий договора купли - продажи от 04.10.2002 года.

Апелляционный суд находит правильными выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования положений договора стороны согласовали все существенные условия договора купли - продажи, касающиеся предмета и цены.

О достижении сторонами данного соглашения также свидетельствуют их последующие действия, направленные на исполнение условий договора купли-продажи от 04.10.2002 года, а именно - оплата по договору была произведена покупателем, оплата истцом была принята, данное обстоятельство подтверждается актом приема-передачи недвижимости, в котором указано, что оплата по договору произведена в полном объеме (л.д.126 т.2).

Недвижимое имущество было поставлено на баланс и сдавалось в аренду, в том числе ОАО "НОБМТС АПК", что подтверждается решением по делу N А45-11835/06-37/328. Право собственности ООО "Флэшдизайн" на указанные выше помещения зарегистрировано в Учреждении юстиции по Новосибирской области.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, основания для признания договора купли-продажи от 04.10.2002 года незаключенным отсутствуют, поскольку его сторонами достигнуто соглашение по существенным условиям договора.

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

В соответствии со статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке. При отсутствии указанных данных договор не считается заключенным.

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества, при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным (п. 1 ст. 555 Кодекса).

В силу статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

В судебном заседании установлено, что в договоре купли-продажи определены предмет договора, цена договора, стороны подписали акт приема-передачи недвижимого имущества.

Таким образом, истцом не приведены и не подтверждены основания иска для признания договора незаключенным.

Довод апеллянта о применении судом апелляционной инстанции нормы права не подлежащей применению, а именно статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Все остальные лица, представляющие интересы от имени юридического лица должны действовать на основании доверенности (статья 183 ГК РФ).

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) в последствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме N 57 от 23.10.2000 года, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как следует из материалов дела, ООО "Флэшдизайн" не выразило с момента заключения договора от 04.10.2002 года в какой-либо форме несогласие с данной сделкой.

Представленные в дело документы в совокупности свидетельствуют о том, что 4.10.2002 года был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества между истцом и ответчиком, имущество во исполнение договора передано по акту приема-передачи продавцом покупателю, стороны договора обратились в регистрирующий орган с целью перехода права собственности на недвижимое имущество, т.е. подтверждают действительную волю ООО "Флэшдизайн" на приобретение указанного недвижимого имущества, и волю истца на отчуждение имущества.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истцом не доказано наличие права, подлежащего судебной защите. Так, истец согласовал со своей стороны существенные условия договора купли-продажи, последний подписан уполномоченным на то лицом; предмет договора передан, оплата получена, а также произведены все необходимые действия для осуществления государственной регистрации перехода права собственности.

Довод апеллянта о незаконном отклонении судом первой инстанции ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, в связи с чем, суд, по мнению апеллянта, нарушил статью 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является необоснованным, поскольку совокупность имеющихся в деле доказательств указывает на согласованность между сторонами существенных условий договора, при этом гражданское законодательство не устанавливает для признания договора незаключенным иных оснований, кроме как несогласование существенных условий договора.

Кроме того, апеллянтом не оспаривается тот факт, что подпись Рябовалова И.И. на договоре купли-продажи недвижимого имущества от 4.10.2002 года уже являлась предметом экспертного исследования, которое проводилось в ходе расследования уголовного дела N 43211 и экспертом сделан вывод о том, что подпись на договоре принадлежит Рябовалову И.И.

Довод апеллянта о недействительности оспариваемого договора в связи с неполучением согласия общего собрания акционеров и совета директоров на отчуждение имущества апелляционным судом во внимание не принимается как не относящийся к предмету спора.

Довод апеллянта о сроке действия доверенностей на представление интересов истца и ответчика в регистрирующем органе являются несостоятельными и противоречат гражданскому законодательству, поскольку действие доверенности начинает течь с момента её выдачи. Кроме того, данный довод на заключенность договора купли-продажи не влияет.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исходя из положений части 1 статьи 65, статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, допустимыми доказательствами.

ОАО "НОБМТС АПК" каких-либо доказательств, подтверждающих доводы апелляционной жалобы, представлено не было.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно распределил судебные расходы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.01.2008 года по делу N А45-5632/07-30/223 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий судья

Логачев К. Д.

Судьи

Емашова Л.Н. Кудряшева Е. В.