Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2008 г. N 01АП-568/08

г. Владимир

24 марта 2008 г.

г. Владимир Дело N А43-24935/2007-13-687

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2008 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Вечканова А.И., Аксеновой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновой Ю.Н.

при участии в судебном заседании:

от заявителя (истца) общества с ограниченной ответственностью "Техсоюз" - Зиновьева П.А. по доверенности от 17.09.2007 (срок действия до 17 09.2008);

от ответчиков :

общества с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления" - Евстюничева А.В. по доверенности от 23.10.2007 (срок действия 1 год);

открытого акционерного общества "Судогодские пластики" - конкурсный управляющий Мызалин Д.Г. (определение от 11.10.2007);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования :

открытого акционерного общества "Судогодские стеклопластики" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 10652);

общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 10592),

в помещении Первого арбитражного апелляционного суда по адресу: 600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4, зал N 3, www.1aas.arbitr.ru., рассматривая в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техсоюз" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2007 года по делу N А43-24935/2007-13-687, принятое судьей Соколициной В.П.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техсоюз" к обществу с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления", открытому акционерному обществу "Судогодские пластики" о признании торгов недействительными и взыскании задатка в размере 787 320 рублей -

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Техсоюз" (далее ООО "Техсоюз") обратилось в арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления" (далее ООО "Центр антикризисного управления"), открытому акционерному обществу "Судогодские пластики" (далее ОАО "Судогодские пластики") о признании торгов недействительными и взыскании задатка в размере 787 320 рублей.

Исковые требования основаны на положениях статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности(банкротстве)" и статьей 132, 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, В обоснование иска указано, что организатор торгов нарушил порядок извещения о торгах, не указав в извещении сведений о характеристиках предприятия ОАО "Судогодские стеклопластики". Данное обстоятельство лишило истца возможности принять правильное решение по вопросу участия в торгах, что свидетельствует о нарушении его прав.

Ответчики: ООО "Центр антикризисного управления", ОАО "Судогодские пластики" иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2007 в удовлетворении исковых требований ООО "Техсоюз" отказано.

Истец ООО "Техсоюз" , не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 25.12.2007, в соответствии с пунктами 3,4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что необходимая информация по отчуждаемому имуществу истцу была известна.

Заявитель полагает, что поскольку продажа акций с торгов законом не урегулирована, то спор подлежал разрешению судом в соответствии со статьей 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по аналогии с применением ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества". В связи с тем, что судом это сделано не было, заявитель усматривает нарушение норм материального и процессуального права .

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков ООО "Центр антикризисного управления", ОАО "Судогодские пластики" в судебном заседании и в отзывах от 12.3.2008, 11.3.2008 указали, что с апелляционной жалобой не согласны.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие 3 лиц по имеющимся доказательствам .

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что арбитражным судом Нижегородской области принято законное и обоснованное решение.

Как следует из материалов дела, ОАО "Судогодские пластики" признано несостоятельным(банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. В ходе конкурсного производства, на основании статьей 115, 141 ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)" создано ОАО Судогодские стеклопластики", произведена регистрация выпуска именных бездокументарных акций ОАО "Судогодские стеклопластики", стоимость которых вошла в конкурсную массу должника - ОАО "Судогодские пластики".

18.09.2007 состоялись торги в форме аукциона по продаже 100% акций ОАО "Судогодские стеклопластики".

Информационное сообщение о проведении торгов по продаже 100% акций ОАО "Судогодские стеклопластики" в количество 3900 штук, общей номинальной стоимостью 3 900 000 рублей, порядок их проведения, подведения итогов продажи и заключения с покупателем договора купли-продажи опубликованы в газете "Российская газета" 18 августа 2007 года.

Для участия в торгах были поданы три заявки: ООО "Техсоюз", ООО "Технические фильтры" и ООО "Стройинвест". При рассмотрении заявок 18.09.2007 к участию в конкурсе были допущены все указанные юридические лица.

18.09.2007 конкурсной комиссией проведено рассмотрение заявок на участие в аукционе, о чем составлен протокол N 1. По результатам сопоставления заявок победителем конкурса было признано 000 "Техсоюз", в этот же день между ОАО "Судогодские стеклопластики" и ООО "Техсоюз" был заключен договор купли-продажи 100% акций ОАО "Судогодские стеклопластики" в количестве 3900 штук. Общая цена договора составила 5 511 240 рублей, в счет которой засчитан задаток ООО "Техсоюз" в сумме 787 320 рублей.

Полагая, что торги были проведены с нарушением правил установленных законом, а именно в виду непредоставления сведений об ОАО "Судогодские стеклопластики", чьи акции являлись предметом купли-продажи, ООО "Техсоюз" оставшуюся стоимость приобретенных им акций не перечислило, а обратилось в суд с иском о признании торгов недействительными. В качестве правового основания для признания торгов недействительными сослалось на положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 110 ФЗ "О несостоятельности(банкротстве), статьи 15 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Продажа имущества предприятия банкрота регулируется положениями ФЗ "О несостоятельности(банкротстве)".

В силу статьи 111, части 4 названного Закона продажа имущества должника осуществляется на открытых торгах, в порядке предусмотренном статьей 110 Закона.

В соответствии со статьей 110 ФЗ "О несостоятельности(банкротстве) сообщение о торгах подлежит опубликованию в официальном издании. При этом в сообщении о торгах должны содержаться: сведения о предприятии; сведения о форме проведения торгов и форме подачи предложения о цене предприятия; срок, время и место подачи заявок и предложений о цене предприятия; порядок оформления участия в торгах, перечень предоставляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов; начальная цена предприятия; величина повышения начальной цены ("шаг аукциона"); порядок и критерии выявления победителя торгов; время и место подведения итогов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи; условия и сроки платежа, реквизиты счетов; сведения об организаторе торгов.

В силу части 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением Правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. При этом законодатель указывает, что в случаях, когда сообщение о торгах содержит не всю необходимую информацию, то сделка осуществленная по итогам торгов, может быть ничтожной лишь в случае, если из такого сообщения не представляется возможным определить существенные условия договора купли-продажи.

Анализ извещения, опубликованного в Российской газете от 18.08.2007, показывает, что оно содержит все необходимые сведения, позволяющие определить существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг: количество и наименование акций ОАО "Судогодские стеклопластики".

Кроме того, нарушение законодательства, выразившееся в отсутствие сведений о предприятии (ОАО "Судогодские стеклопластики"), хотя и имело место, однако не является существенным и не влияет на правильное определение победителя. ООО "Техсоюз" было допущено к участию в торгах, и тем самым реализовало свое законное право на участие в аукционе. Нарушений прав и интересов истца в ходе проведения торгов не допущено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Техсоюз" о признании торгов недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата задатка - не имелось и они обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы ООО "Техсоюз", изложенные в апелляционной жалобе, были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2007 по делу N А43-24935/2007-13-687 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техсоюз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Г.А. Аксенова А.И.Вечканов