Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2009 г. N 04АП-958/07

г. Чита

26 февраля 2009 г.

дело N А19-26108/2006

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Клепиковой М.А. и Даровских К.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аракчеева Александра Яковлевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2007 года по делу N А19-26108/2006 по заявлению Полежаева Льва Григорьевича к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г.Иркутска о признании незаконной регистрации изменений, третьи лица - Аракчеев Александр Яковлевич, общество с ограниченной ответственностью "Стройка" (судья Дмитриенко Е.В.)

установил:

Полежаев Лев Григорьевич обратился в арбитражный суд Иркутской области с иском о признании незаконной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Стройка", произведённых Инспекцией ФНС России по Ленинскому округу г. Иркутска 30.03.2005 и 1.06.2006; признании незаконной регистрации изменений в сведения об ООО "Стройка", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведенные Инспекцией ФНС России по Ленинскому округу г. Иркутска 30.03.2005 и 1.06.2006; обязании Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Иркутска устранить допущенные нарушения посредством аннулирования записей, внесённых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Стройка".

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать незаконной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Стройка", произведённых Инспекцией ФНС России по Ленинскому округу г. Иркутска 1.06.2006; признании незаконной регистрации изменений в сведения об ООО "Стройка", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведенные Инспекцией ФНС России по Ленинскому округу г. Иркутска 1.06.2006; обязании Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Иркутска устранить допущенные нарушения посредством аннулирования записей, внесённых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Стройка" 1.06.2006 (государственный регистрационный номер записи 2063810500280), 1.06.2006 (государственный регистрационный номер записи 2063810500279).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2007 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Аракчеев А.Я. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель указал, что в обоснование своих доводов суд в решении сослался на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.11.2006 по делу N А19-17105/2006, которое не вступило в законную силу.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2007 года производство по настоящему делу приостанавливалось до рассмотрения арбитражным судом Иркутской области дела N А19-15210/2006. После вступления в силу решения по делу N А19-15210/2006 производство по настоящему делу было возобновлено.

Стороны и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела судом установлено, что изначально Полежаеву Л.Г. принадлежало 60%, Аракчееву А.Я. - 30%, а Козубскому Д.Б. - 10% доли в уставном капитале ООО "Стройка".

14.03.2005 Полежаев по договору купли-продажи продал Аракчееву 60% доли в уставном капитале ООО "Стройка". 14.03.2005 Аракчеев по договору купли-продажи продал Полежаеву 60% доли в уставном капитале ООО "Стройка".

Однако в тот же день 14.03.2005 Аракчеев по договору купли-продажи продал Полежаеву 60% доли в уставном капитале ООО "Стройка".

В рамках дела N А19-17105/2006 Полежаев требовал признания указанных договоров недействительными, но в данной части решением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, ему было в иске отказано.

Таким образом, в результате двух сделок от 14.03.2005 статус-кво не изменился: Полежаеву Л.Г. принадлежало 60%, Аракчееву А.Я. - 30%, а Козубскому Д.Б. - 10% доли в уставном капитале ООО "Стройка".

Несмотря на это 14.03.2005 общее собрание участников принимает решение о внесении изменений в устав ООО "Стройка" в части распределения долей участников, согласно которому Аракчееву принадлежит 90%, а Козубскому - 10% доли в уставном капитале. 30.03.2005 регистрирующий орган вносит указанные изменения в учредительные документы общества.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-15210/2006 от 18.12.2008, которое вступило в законную силу, решения общего собрания участников ООО "Стройка" от 14.03.2005 признаны недействительными.

22.05.2006 Аракчеев по договору купли-продажи продал 40% доли в уставном капитале ООО "Стройка" Козубскому. В тот же день на общем собрании участников общества Козубским и Аракчеевым принимается решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы. 1.06.2006 регистрирующий орган вносит указанные изменения в учредительные документы общества.

21.04.2008 решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-17105/2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2008, у Аракчеева в пользу Полежаева истребовано 50% доли в уставном капитале ООО "Стройка", в истребовании 40% доли у Козубского Полежаеву отказано. То есть Полежаеву и Козубскому теперь принадлежит по 50% доли в уставном капитале ООО "Стройка". Содержащийся в мотивировочной части решения по настоящему делу вывод суда о том, что Полежаеву принадлежит 60% доли является ошибочным и противоречит обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по делу N А19-17105/2006.

В рамках настоящего дела истец требует признать незаконной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Стройка", произведённых Инспекцией ФНС России по Ленинскому округу г. Иркутска 1.06.2006; признании незаконной регистрации изменений в сведения об ООО "Стройка", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведенные Инспекцией ФНС России по Ленинскому округу г. Иркутска 1.06.2006; обязании Инспекции ФНС России по Ленинскому округу г. Иркутска устранить допущенные нарушения посредством аннулирования записей, внесённых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Стройка" 1.06.2006 (государственный регистрационный номер записи 2063810500280), 1.06.2006 (государственный регистрационный номер записи 2063810500279).

Регистрация указанных изменений произведена на основании решения общего собрания участников ООО "Стройка" от 22.05.2006 Аракчеевым и Козубским. Однако, как указано выше, вступившими в законную силу судебными актами по делам N А19-17105/2006 и N А19-15210/2006, в которых участвовали и Полежаев, и Аракчеев, и ООО "Стройка", установлено, что 22.05.2006 Аракчеев не обладал правом собственности на 50% доли в уставном капитале общества, а Полежаев, напротив, являясь собственником доли, в общем собрании участников общества участия не принимал. То есть в данном случае правовые основания для внесения изменений в учредительные документы ООО "Стройка" отсутствовали.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2007 года по делу N А19-26108/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

М.А.Клепикова К.Н.Даровских