Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2008 г. N 19АП-1567/08

30.05.2008 г.

дело N А35-7077/07-с16

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.05.2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потихониной Ж.Н.

Колянчиковой Л.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кудиновой И.А.,

при участии:

от Федерального государственного учреждения "Управление автомобильной магистрали Москва-Харьков Федерального дорожного агентства": Волгарев В.А. - юрисконсульт, доверенность N 3 от 09.01.2008г.,

от конкурсного управляющего ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой": Тюленев М.И. - конкурсный управляющий, решение от 07.07.2004г. по делу N А-8513/03 "г",

от ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой": Тюленев М.И. - конкурсный управляющий, решение от 07.07.2004г. по делу N А-8513/03 "г",

от ООО "АИР": Золотухин А.С. представитель по доверенности б/н от 14.01.2008г.,

от УФРС по Курской области: представитель не явился, надлежаще извещен,

от СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" в лице филиала в Курской области: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного учреждения "Управление автомобильной магистрали Москва-Харьков Федерального дорожного агентства" на решение Арбитражного суда Курской области от 26.02.2008 года по делу N А35-7077/07-с16 (судья Курятина А.А.) по иску Федерального государственного учреждения "Управление автомобильной магистрали Москва-Харьков Федерального дорожного агентства" к обществу с ограниченной ответственностью Производственно - строительная компания "Спецтрубопроводстрой", конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью Производственно - строительная компания "Спецтрубопроводстрой", обществу с ограниченной ответственностью "АИР", при участии третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Курской области, Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице филиала в Курской области, о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное учреждение "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства" (далее - ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно - строительная компания "Спецтрубопроводстрой" (далее - ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой"), конкурсному управляющему ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой", обществу с ограниченной ответственностью "АИР" (далее - ООО "АИР") о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества - двухэтажного нежилого здания, литер А площадью 389 кв.м., расположенного по адресу: г.Курск, ул. В. Луговая, д.54, и применении последствий недействительности сделки по продаже указанного имущества в виде возврата сторонами сделки всего полученного по ней.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.02.2008 года в иске ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства" отказано.

Не согласившись с данным решением ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства", обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства" ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу N А35-809/08-С17 по иску о признании договора купли-продажи двухэтажного здания, литер А площадью 389 кв.м., расположенного по адресу: г.Курск, ул. В. Луговая, д.54, от 31.05.2007г. ничтожной сделкой.

Ходатайство ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства" оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения, поскольку возможность рассмотрения настоящего дела не зависит от результата рассмотрения дела N А35-809/08-С17 (п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ).

Представитель ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства" ходатайствовал так же о приобщении дополнения к апелляционной жалобе, которое было судом апелляционной инстанции удовлетворено, дополнение к апелляционной жалобе приобщено.

В судебном заседании представитель ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства" доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагает, что оно принято с нарушением норм материального права и без учета фактических обстоятельств дела, просит суд его отменить.

Представитель ООО "АИР" против доводов апелляционной жалобы возражал, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" Тюленев М.И. против доводов апелляционной жалобы возражал, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители УФРС по Курской области, СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" в лице филиала в Курской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Курской области от 07 апреля 2004 г. по делу N A35-8513/03 "г" ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тюленев М.И.

26.01.2007 года состоялось собрание кредиторов ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" (т.1 л.д.16), на котором большинством голосов было утверждено Предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" (т.1 л.д.17-20).

Согласно бюллетени голосования участников собрания кредиторов от 26.01.2007г., представитель истца - Волгарев Владимир Александрович проголосовал "за" утверждение указанного предложения (т.2 л.д.18).

После утверждения Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой", конкурсный управляющий приступил к продаже имущества должника на открытых торгах.

14.04.2007г. в печатном органе "Российская газета" конкурсным управляющим было опубликовано извещение о проведении 21.05.2007г. в 10-00 повторных торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества: двухэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: г.Курск, ул.Верхняя Луговая, 54 (первые торги признаны несостоявшимися).

В объявлении указана начальная цена - 2 658 000 руб., а также установлен срок приема заявок - до 15.05.2007г. по адресу: г. Курск, ул.К.Маркса, 62, оф.305. Кроме того, в объявлении указано, что договор о задатке заключается в течение трех дней с момента получения заявки на участие в торгах, а также установлен перечень документов, которые должны быть к ней приложены: копия устава, копия свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ, оригинал доверенности лица, подписавшего заявку, либо протокол на руководителя, оригинал доверенности лица на участия в торгах, копия свидетельства о присвоении ИНН, банковские реквизиты.

21.05.2007 года состоялись повторные торги, в которых участвовали ООО "ВИКО" и ООО "АИР".

Согласно протоколу N 08-1 заседания аукционной комиссии об определении победителя торгов по продаже имущества ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" победителем признано ООО "АИР", предложившее более высокую цену на приобретаемое имущество - 3 550 000 руб., с которым по результатам торгов 31.05.2007г. заключен договор купли-продажи здания.

Денежные средства от продажи имущества покупателем перечислены на расчетный счет продавца в полном объеме.

15.08.2007г. Управлением федеральной регистрационной службы по Курской области в Едином реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрирован переход права собственности на нежилое двухэтажное здание площадью 389 кв.м. литер А, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Верхняя Луговая, д.54, право собственности ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" на указанный объект прекращено.

Истец, являясь конкурсным кредитором ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой", получивший денежные средства от реализации вышеуказанного имущества, полагает, что торги проведены конкурсным управляющим с нарушением норм действующего законодательства.

В обоснование своих доводов истец ссылался на нарушение конкурсным управляющим требований Закона о банкротстве, а именно, продажу имущества без утверждения собранием кредиторов начальной цены продажи здания; привлечение специализированной организации без соответствующего решения собрания кредиторов; отсутствие в сообщении о продаже имущества информации о размере задатка, сроках и порядке внесения задатка, реквизитов счетов. Кроме того, истец считает, что до регистрации права собственности в ЕГРП на здание по ул. В.Луговой, 54 в г.Курске, конкурсный управляющий не мог производить действия по его оценке, инвентаризации, действия по определению начальной цены продажи, действия по утверждению предложений о порядке, сроках и условиях продажи, по определению специализированной организации, которая будет ответственна за проведение торгов, а если такие действия и производились, то их нельзя признать законными. По мнению истца, конкурсный управляющий неправомерно привлек в качестве организатора торгов специализированную организацию с оплатой ее услуг за счет имущества должника, без соответствующего решения собрания кредиторов, то есть самостоятельно распорядился имуществом должника. Поэтому сделку купли-продажи от 31.05.2007г., заключенную по итогам торгов, истец считает ничтожной, противоречащей ст.ст. 131 и 223 ГК РФ, а также ст. ст. 110,111 и 139 Закона о банкротстве.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства" в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт и оставляя требования истца без удовлетворения, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

В соответствии пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 449 ГК РФ основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурса) могут выступать лишь нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленной законом.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума ВАС от 02.12.1993г. N 32 под грубым нарушением правил проведения торгов следует понимать необоснованное исключение из числа участников аукциона лиц, признаваемых покупателями, а также нарушения порядка проведения аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя.

Таким образом, истец, считая себя заинтересованным лицом в оспаривании сделки, заключенной по результатам торгов, должен доказать, что торги проведены с нарушением действующего законодательства о банкротстве, и сделка затрагивает его имущественные интересы и влияет на размер конкурсной массы.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, таких доказательств истцом не представлено.

Обоснован вывод суда первой инстанции о том, что доводы истца о продаже здания по ул. В. Луговой, 54 в г. Курске без утверждения собранием кредиторов начальной цены продажи имущества, а также без соответствующего решения собрания кредиторов о привлечении специализированной организации для проведения торгов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Так, в материалах дела имеется утвержденное на собрании кредиторов ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" 26.01.2007 года Предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой". На указанном собрании кредиторов присутствовал представитель истца Волгарев Владимир Александрович, голосовавший "за" его утверждение (т.1 л.д.16, 17-20, т.2 л.д.18).

Из указанного Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" следует, что рыночная (стартовая) стоимость (п.1.6.) предлагаемого к продаже двухэтажного офисного здания, расположенного по адресу: г. Курск, ул. В. Луговая, 54, составляет 2 658 000 руб. Организатором торгов имущества выступает конкурсный управляющий и специализированная организация, с которой конкурсный управляющий заключает договор с оплатой услуг из конкурсной массы. Имущество, непроданное на первых торгах, подлежит продаже на повторных торгах на тех же условиях, которые были установлены для первых торгов. Имущество подлежит реализации до 07.07.2007г.

Отдельное рассмотрение вопроса о выборе специализированной организации для проведения торгов, Предложением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой", предусмотрено не было.

Из материалов дела следует, что организатором торгов являлся конкурсный управляющий, специализированная организация оказывала услуги по проведению торгов. По результатам торгов конкурсный управляющий - организатор торгов, с победителем ООО "АИР" подписал протокол N 08-2 о результатах торгов по продаже недвижимого имущества ООО "ИСК "Спецтрубопроводстрой" от 21.05.2007г., а впоследствии и договор купли-продажи имущества от 31.05.2007г.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" проводя торги, действовал в строгом соответствии с утвержденным собранием кредиторов ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" Предложением, установив стартовую стоимость предлагаемого к продаже здания в размере 2 658 000 руб. и пользуясь в ходе проведения торгов услугами специализированной организации.

Правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание утверждения истца о том, что отсутствие в публикации сведений о размере задатка, сроках и порядке его внесения, а также реквизитов счетов, исключило равное и возможное участие всех заинтересованных лиц на участие в торгах, по следующим основаниям.

Согласно объявлению, договор о задатке заключается с претендентом в течение трех дней после получения заявки, следовательно, отсутствие в публикации банковских реквизитов и номера счета, на который вносится задаток, при отсутствии доказательств принятия от претендентов заявок и невозможности ими уплаты задатка, не могут подтверждать доводы истца о невозможности участия в торгах всех заинтересованных лиц.

При указанных обстоятельствах, неполная, по мнению истца, информация в объявлении, не могла повлиять на права и интересы потенциальных покупателей, имевших намерения принять участия в торгах.

Довод ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства" о том, что ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" не являлось собственником двухэтажного здания, расположенного по адресу: г. Курск, ул. В. Луговая, 54, являвшегося предметом торгов, не состоятелен, поскольку решением Ленинского районного суда г.Курска по делу N 2-1521/10-2006 от 04.10.2006г. был признан недействительным договор купли-продажи и восстановлено право собственности на указанное здание за ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой". К дате проведения торгов в ЕГРП содержались сведения о регистрации за ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" права собственности на вышеуказанный объект.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования ФГУ "Управление автомобильной магистрали Москва - Харьков Федерального дорожного агентства" удовлетворению не подлежат.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что собрание кредиторов ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" не устанавливало начальную цену продажи выставляемого на торги имущества должника, несостоятелен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника. Условия продажи имущества должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное имущество не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи или семь дней с момента возникновения права собственности у покупателя.

Как следует из пункта 1.6. Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой", утвержденного собранием кредиторов, начальная (стартовая) цена продажи выставляемого на торги имущества должника составляет 2 658 000 руб.

Таким образом, утверждая данное Предложение, собрание кредиторов, соответственно, утвердило и начальную (стартовую) цену продажи выставляемого на торги имущества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии со сведениями, содержащимися в Предложении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, подлежит отклонению, так как не влияет на выводы суда первой инстанции исходя из представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу, кроме того, при рассмотрении данного Предложения, истец проголосовал "за" его утверждение, без каких-либо поправок. С жалобой на действия конкурсного управляющего как конкурсный кредитор не обращался, с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов не обращался.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на дату собрания кредиторов ООО ПСК "Спецтрубопроводстрой" не являлось собственником двухэтажного здания, расположенного по адресу: г. Курск, ул.В.Луговая, 54, что конкурсный управляющий неправомерно привлек в качестве организатора торгов специализированную организацию без соответствующего решения собрания кредиторов, подлежат отклонению, так как исследовались судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка (т.2 л.д.37обр.-38).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 26.02.2008 года по делу N А35-7077/07-с16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федерального государственного учреждения "Управление автомобильной магистрали Москва-Харьков Федерального дорожного агентства" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Ж.Н. Потихонина Л.А. Колянчикова