Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2009 г. N 17АП-2104/09

г. Пермь

29 апреля 2009 г.

Дело N А50-17355/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца - ООО "Медлайф-Инвест": не явились,

от ответчика - ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь": не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца -

ООО "Медлайф-Инвест",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 февраля 2009 года

по делу N А50-17355/2008,

принятое судьей Ремянниковой И.Е.

по иску ООО "Медлайф-Инвест"

к ООО "Спорткомплекс "Олимпия-Пермь"

о признании крупной сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Медлайф-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Олимпия-Пермь" о признании недействительной крупной сделки - договора аренды от 01.11.2006., подписанного между сторонами.

Решением суда от 11.02.2009 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции квалифицировал сделку, требование о признании которой недействительной является предметом иска, как оспоримую. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, повлекло отказ в удовлетворении иска.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить, при этом исходит из того, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда об оспариваемой сделке узнал вновь назначенный директор общества.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на нее, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121, 122 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено арбитражным судом первой инстанции, сторонами подписан договор аренды от 01.11.2006, согласно условиям которого ответчик (арендодатель) предоставил, а истец (арендатор) принял в аренду на срок с 01.11.2006 по 31.10.2016 нежилые помещения, расположенные в Спорткомплексе "Олимпия-Пермь" по адресу: г. Пермь, ул. Мира, 41.

Согласно информации, представленной Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, государственная регистрация сделки - договора аренды от 01.11.2006, проведена 28.09.2007 (л.д. 66).

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением требований, установленных для совершения крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона, является оспоримой (ст. 166 ГК РФ) и может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил о применении исковой давности (л.д. 46-47).

На основании ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001, N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вывод суда первой инстанции о том, что истец мог и должен был знать о наличии оснований для признания сделки недействительной в момент ее подписания - 01.11.2006, и заключения (государственной регистрации) - 28.09.2007, является обоснованным.

Довод апелляционной жалобы о том, что суду первой инстанции следовало установить, когда о подписанном договоре узнал орган юридического лица - директор общества, назначенный в 2008 году, подлежит отклонению.

При определении начала течения срока исковой давности не является значимым момент, когда об оспариваемой сделке был информирован вновь назначенный единоличный исполнительный орган общества, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица (п. 13 Постановления Пленума ВС РФ N 15 от 12.11.2001, Пленума ВАС РФ N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Принимая во внимание то, что исковое заявление поступило в арбитражный суд 11.11.2008 - по истечении установленного срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства в данном случае явились необходимыми и достаточными для принятия соответствующего решения.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции допущено не было.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на истца - заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2009 г. по делу N А50-17355/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

Л. Ф. Виноградова Т. Н. Хаснуллина