Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2008 г. N 19АП-5298/08

29 декабря 2008 г.

Дело N А14-816/2008

22/29

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 29.12.2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей: Поротикова А.И.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при учистии:

от Бадалова В.С.: Саенко В.В., представитель, доверенность N 36-02/012218 от 16.06.2008 г.;

от ЗАО "Стройдизайн", УФРС по Воронежской области представители не явились, извещены надлежащим образом;

Гладков Ф.Ф., Гладкова И.П., Шевцов А.М., Усачев С.Н. не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бадалова Валижона Сазаировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2008 г. по делу N А14-816/2008 22/29 (судья Письменный С.И.) по иску Бадалова Валижона Сазаировича к закрытому акционерному обществу "Стройдизайн", Гладкову Федору Федоровичу, Гладковой Ирине Петровне, при участии третьих лиц: УФРС по Воронежской области, Шевцова Александра Михайловича, Усачева Сергея Николаевича, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Бадалов Валижон Сазаирович обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Стройдизайн" (далее - ЗАО "Стройдизайн"), Гладкову Федору Федоровичу, Гладковой Ирине Петровне о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого здания и земельного участка, расположенных по адресу: г. Богучар, ул. Шолохова, 12, совершенной между ЗАО "Стройдизайн" и Гладковым Ф.Ф., Гладковой И.П., оформленной договором от 22.10.2007 г., и применении последствий недействительности сделки, обязав каждую из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке (согласно принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2008 г. и 28.05.2008 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, Шевцов Александр Михайлович и Усачев Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бадалов В.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Считает, что сделка купли-продажи имущества совершена с нарушением положений ст. ст. 71, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 53 ГК РФ, в том числе, в результате нарушения исполнительным органом ЗАО "Стройдизайн" своих прямых обязанностей и недобросовестных действий. Полагает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебно-строительной экспертизы.

Представитель Бадалова В.С. в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с учетом требований ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие Гладкова Ф.Ф., Гладковой И.П., Шевцова А.М., Усачева С.Н., представителей ЗАО "Стройдизайн" и УФРС по Воронежской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

От представителя Бадалова В.С. поступило ходатайство о проведении судебно-строительной экспертизы для определения действительной (рыночной) стоимости нежилого здания и земельного участка по состоянию на 22.10.2007 г.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, принимая во внимание характер спорного правоотношения и круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, не находит оснований для назначения по делу судебно-строительной экспертизы по предложенным вопросам и удовлетворения заявленного ходатайства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя Бадалова В.С., апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Строй-дизайн" от 22.10.2007 г. по состоянию на 01.04.2006 г. на лицевом счете Бадалова В.С. числились акции ЗАО "Стройдизайн" в количестве 3000 штук, что составляет 50% от общего количества размещенных акций.

22.10.2007 г. между ЗАО "Стройдизайн" (продавец) гражданкой Гладковой И.П., гражданином Гладковым Ф.Ф. (покупатели) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатели покупают в общую долевую собственность в равных долях каждый нежилое здание (склад) площадью 139,5 кв.м., литер И, условный номер 36:03:14:01:00-00-00:00:Н-102-6 и земельный участок площадью 181 кв.м с кадастровым номером 36:03:01 00 077:0026, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под промышленными объектами, расположенные по адресу: Воронежская область, Богучарский район, г. Богучар, ул. Шолохова д.12 "Д".

Согласно п. 4 договора нежилое здание и земельный участок оцениваются сторонами в 310 000 рублей, из которых 10 000 рублей уплачивается продавцу за земельный участок, а 300 000 рублей за нежилое здание, которые покупатели оплатили в кассу продавца наличными денежными средствами до подписания договора в полном объеме.

29.10.2007 г. УФРС по Воронежской области произвело государственную регистрацию права собственности на нежилое здание, номер регистрации 36-36-04/017/2007-252, и на земельный участок, номер регистрации 36-36-04/017/2007-253.

Согласно справке о балансовой стоимости активов ЗАО "Стройдизайн" по состоянию на 01.10.2007 г. исх. N 24 от 15.10.2007 г. балансовая стоимость активов общества по данным бухгалтерского учета составляет 5 277 416 рублей, балансовая стоимость нежилого здания (склада) - 82 000 рублей, балансовая стоимость земельного участка - 1 536 рублей 69 копеек.

Согласно приходному кассовому ордеру N 415 от 15.10.2007 г. ЗАО "Стройдизайн" принято от Гладкова Ф.Ф. 300 000 рублей по договору за помещение.

Согласно приходному кассовому ордеру N 427 от 17.10.2007 г. ЗАО "Стройдизайн" принято от Гладкова Ф.Ф. 10 000 рублей согласно договору купли-продажи за земельный участок.

Из договора купли-продажи от 17.12.2007 г. следует, что Гладков Ф.Ф. (продавец) продает, а Шевцов А.М. (покупатель) покупает _ долю в праве собственности на нежилое здание площадью 140,1 кв.м литер И, условный номер 36:03:14:01:00-00-00:00:Н-102-6 и _ долю в праве собственности на земельный участок площадью 181 кв.м с кадастровым номером 36:03:01 00 077:0026, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под промышленными объектами, расположенные по адресу: Воронежская область, Богучарский район, г. Богучар, ул. Шолохова д.12 "Д".

Согласно договору купли-продажи от 03.03.2008 г. Гладкова И.П. (продавец) продает, а Усачев С.Н. (покупатель) покупает _ долю в праве собственности на нежилое здание площадью 140,1 кв.м литер И, условный номер 36:03:14:01:00-00-00:00:Н-102-6 и _ долю в праве собственности на земельный участок площадью 181 кв.м с кадастровым номером 36:03:01 00 077:0026, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под промышленными объектами, расположенные по адресу: Воронежская область, Богучарский район, г. Богучар, ул. Шолохова д.12 "Д".

Заявляя о нарушении порядка заключения крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Арбитражный суд Воронежской области правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества (если ее предметом является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества) либо общим собранием акционеров (если ее предметом является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества). Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка не является крупной и составляет 1,58% балансовой стоимости активов, что меньше 25%.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области, что для заключения оспариваемой сделки решение общего собрания акционеров общества не требуется.

Довод апелляционной жалобы о том, что указанная сделка совершена с нарушением положений ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", является необоснованным.

Ссылка Бадалова В.С. на то обстоятельство, что спорная сделка была совершена в результате нарушения исполнительным органом ЗАО "Стройдизайн" своих прямых обязанностей, установленных п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", его недобросовестных действий, подлежит отклонению, поскольку названные нормы права предусматривают применение иных последствий, чем признание сделки недействительной, о которых в данном споре не заявлено.

Также суд первой инстанции, принимая во внимание характер спорного правоотношения и круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-строительной экспертизы на предмет оценки объектов недвижимости на момент их отчуждения. Ссылка заявителя жалобы на неправомерный отказ в удовлетворении данного ходатайства является несостоятельной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно, исследованы доказательства, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, не имеется.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2008 г. по делу N А14-816/2008 22/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.И. Поротиков И.Г. Седунова