Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2009 г. N 17АП-788/09

г. Пермь

25 февраля 2009 г.

Дело N А50-13766/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии в судебном заседании:

истец Галицкий Григорий Семенович: паспорт,

от ответчиков: 1. ООО "Судоверфь "Кама": не явились, извещены,

2. ООО "Верхнекамский Судостроительный Комплекс": Шатров И.И. (доверенность от 19.02.2009 г.),

от третьего лица ООО "КапиталИнвестЦентр": не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Галицкого Григория Семеновича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 26 декабря 2008 года

по делу N А50-13766/2008

вынесенное в составе председательствующего судьи Кульбаковой Е.В., арбитражных заседателей Кремер Ю.О., Левакова С.В.

по иску Галицкого Григория Семеновича

к ООО "Судоверфь "Кама", ООО "Верхнекамский Судостроительный Комплекс"

третье лицо: ООО "КапиталИнвестЦентр"

о признании сделки недействительной,

установил:

Галицкий Григорий Семенович (далее - истец) обратился в арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Судоверфь "Кама" и обществу с ограниченной ответственностью "Верхнекамский судостроительный комплекс" (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в ООО "Судостроительный комплекс", заключенного между ответчиками 18 января 2007 года.

В обоснование исковых требований истец указывал на то, что сделки, заключенные 18.01.2007г., являются мнимыми, соответственно, недействительными, на основании ст. 170 ГК РФ. Сделка купли-продажи доли в ООО "Судостроительный комплекс" от 18 января 2007 года является крупной сделкой с заинтересованностью.

Решением суда от 26 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права. Считает, что суд не дал оценки доводам о том, что хотя сделка совершена в день внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре ООО ВСК и формальная заинтересованность исчезла в этот день, однако сделка совершена на условиях, определенных в ситуации заинтересованности ОАО "Судостроительный завод "Кама" - участника с более чем 90% долей. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик ООО "Верхнекамский Судостроительный Комплекс" в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что в апелляционной жалобе истец не указал ни одного конкретного правового основания для признания сделки недействительной.

Ответчик ООО "Судоверфь "Кама", третье лицо в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Галицкий Г.С. является участником ООО "Судоверфь "Кама" с долей в уставном капитале на 01.11.2005 г. - 1.260249 %.

05.07.2006г. ООО "Судоверфь "Кама" (продавец) и ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Судостроительный комплекс" составляющую 48,4162 % , стоимость доли по договору - 36 000 000 рублей. Со стороны продавца договор подписан президентом Васильевым А.Н., со стороны покупателя - директором Степановым С.П.

12.09.2006г. ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс" (продавец) и ООО "Капитал Инвест Центр" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Судостроительный комплекс" составляющую 48,4162 %, стоимость доли по договору 36 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 23.11.2006г. по делу N А50-15867/2006-Г26, Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2007г. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Судостроительный комплекс" в размере 48,4162 %, заключенный между ООО "Судоверфь "Кама" и ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс" был признан недействительным, в связи с тем, что ОАО "Судостроительный завод "Кама" являлся заинтересованным лицом в заключении оспариваемого договора, поскольку его аффилированное лицо (Степанов С.П.) являлся директором ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс" (т.1 л.д.22-23).

18.01.2007 г. между ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс" (продавец) и ООО "Капитал Инвест Центр" (покупатель) было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 12 сентября 2006 г., в связи с тем, что покупатель не выполнил своих обязательств по Договору, а именно: не оплатил стоимость доли в тридцатидневный срок после подписания настоящего договора путем перечисления соответствующей суммы на расчетный счет Продавца, то есть нарушил существенные условия договора (т.1 л.д.15).

18.01.2007г. ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс" (покупатель) и ООО "Судоверфь "Кама" (продавец) заключили соглашение о возврате всего полученного по договору купли-продажи доли от 05.07.2006г.

18.01.2007г. между ООО "Судоверфь "Кама" (продавец) и ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Судостроительный комплекс" составляющую 48,4162 % , стоимость доли по договору 36 000 000 рублей. Со стороны продавца договор подписан президентом Васильевым А.Н., со стороны покупателя - директором Уразбахтиным З.Х., который был избран директором общества с 10.01.2007г., согласно решению от 10.01.2007г. единственного участника общества, изменение зарегистрировано в ЕГРЮЛ. 19.01.2007 г. между сторонами был составлен акт, подписанный уполномоченными лицами, о погашении взаимных требований по указанному договору.

19.01.2007г. ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс" (продавец) и ООО "Капитал Инвест Центр" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Судостроительный комплекс" составляющую 48,4162 %, стоимость доли по договору 36 000 000 рублей.

Полагая, что указанные выше сделки, заключенные 18.01.2007г., являются мнимыми, соответственно недействительными, на основании ст. 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того, он считает, что был нарушен порядок одобрения крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 153, 170 ГК РФ, 71 АПК РФ, п.6 ст. 21 и ст. 45 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено доказательств того, что непосредственно на момент заключения оспариваемой им сделки между ООО "Судоверфь "Кама" и ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс", то есть на 18 января 2007 года, в ее совершении имелась заинтересованность лиц, указанных в законе. Суд также отметил, что оспариваемая сделка не является мнимой, поскольку в результате ее заключения для сторон этой сделки наступили определенные договором гражданско - правовые последствия.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Выводы суда основаны на надлежащей правовой оценке всех представленных ему документов с учетом положений ст.71 АПК РФ. Суд также отметил, что, факт совершения указанных выше сделок в течение непродолжительного времени (с 18 по 19 января 2007 года), сам по себе, не свидетельствует о том, что у сторон отсутствовала воля на совершение оспариваемой сделки и на достижение определенных договором гражданско-правовых последствий.

Доводы истца о том, что такая заинтересованность между участниками сделки возникла лишь 19.01.2007 г., то есть, на следующий день после ее заключения, получили в решении суда надлежащую оценку. Суд исходил из того, что при применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью". По смыслу статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. Вместе с тем, истец не представил доказательства того, что при заключении оспариваемой сделки между ООО "Судоверфь "Кама" и ООО "Верхнекамский судостроительный комплекс" на 18 января 2007 года в их совершении имелась заинтересованность лиц, указанных в законе.

Суд исходил из того, что утверждения истца о том, что сделка по приобретению доли в уставном капитале ООО "Навигатор" в размере 87,86 % между ОАО "Судостроительный завод "Кама" (Продавец) и ООО "Капитал Инвест Центр" от 19.01.2007г. должна была готовиться не один день, и что 18.01.2007г. уже было известно о ее совершении, поскольку в этот день Васильевым была уплачена государственная пошлина за регистрацию в ЕГРЮЛ указанной сделки, основаны на предположениях и не могут являться основанием для удовлетворения иска.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью лишения участников общества "Судоверфь "Кама" права на обжалование, то есть на защиту своих имущественных интересов, а такая цель является злоупотреблением правом, также не влекут необходимость отмены решения суда. На то, что заключая указанную сделку стороны этой сделки злоупотребляли предоставленными им правами в обоснование своих исковых требований истец не ссылался. Соответственно, суд первой инстанции указанный вопрос не исследовал и оценку таким доводам не давал.

Кроме того, очевидно, что цель совершения определенных действий, в том числе, действий по заключению договора, сама по себе, в качестве злоупотребления правом рассматриваться не может. В соответствии с ч.1 ст. 10 ГК РФ в качестве злоупотребления правом могут рассматриваться конкретные действия участников гражданских правоотношений, совершенные с намерением причинить вред другому лицу. По мнению суда апелляционной инстанции, доводы истца, в указанной части, не могут быть приняты во внимание, поскольку они не основаны на доказательствах. Как уже было отмечено выше, в результате заключения оспариваемой истцом сделки для ее участников наступили определенные правовые последствия, следовательно, нет оснований для вывода о том, что заключая указанную сделку, они руководствовались не намерением приобрести предусмотренные договором права и обязанности, а лишь намерением причинить вред участникам общества "Судоверфь "Кама".

Доводы истца о том, что соответствие условий оспариваемой им сделки условиям ранее заключенной сделки, которая была признана недействительной решением суда, влечет необходимость признания оспариваемой истцом сделки недействительной по тем же основаниям, также не могут быть признаны обоснованными. Давая оценку законности указанной сделки по основаниям несоблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью, суд обязан был решить вопрос о наличии или отсутствии такой заинтересованности на момент ее совершения. Указанная обязанность судом исполнена. Совпадение основных условий оспариваемой сделки с условиями ранее заключенной сделки, а также вопросы, связанные с совпадением даты вступления в силу решения суда о признании ранее заключенной сделки недействительной и даты подачи заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, вытекающих из факта заключения оспариваемой истцом сделки, правового значения для рассмотрения данного спора не имеют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26 декабря 2008 года по делу N А50-13766/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Л.Ф Виноградова Т.Н. Хаснуллина