Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2008 г. N 17АП-1161/08

г. Пермь

06 марта 2008 г.

Дело N А60-21757/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Васевой Е.Е., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.,

при участии:

истец Камисов Леонтий Андреевич (паспорт),

от истца Камисовой Екатерины Владимировны: не явились, извещены,

от ответчика ООО "Тавра": Лыков Б.Д. (доверенность от 25.02.2008 г.)

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Тавра",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 января 2008 года

по делу N А60-21757/2007

принятое судьей Проскуряковой И.А.

по иску Камисова Леонтия Андреевича, Камисовой Екатерины Владимировны

к ООО "Тавра"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

Камисов Леонтий Андреевич, Камисова Екатерина Владимировна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Тавра" об обязании ответчика - ООО "Тавра" выплатить соответственно по 236596 руб. 48 коп. Камисову Л.А. и 141102 руб. 72 коп. Камисовой Е.В. составляющих действительную стоимость их доли в уставном капитале общества (с учетом уменьшения истцом суммы требований).

Решением суда от 15 января 2008 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Тавра" в пользу Камисова Леонтия Андреевича взыскана действительная стоимость доли в сумме 236596 руб. 48 коп. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Считает, что при определении порядка выплаты доли вышедшему участнику общества судом неверно включен в стоимость чистых активов размер неделимого фонда. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал. Уточнил, что просит не об отмене решения суда, а об исключении из его мотивировочной части суждения о ничтожности п. 7 Положения о неделимом фонде ООО "Тавра".

Истец Камисов Леонтий Андреевич в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Истец Камисова Екатерина Владимировна в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителя не направила. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно реестру - приложение N 1 к п. 1.2. учредительного договора участников ООО "Тавра" - Камисов Л.А. и Камисова Е.В. являлись участниками общества с долей в уставном капитале, равной соответственно 0,332% (доля Камисова Л.А.) и 0,198% (доля Камисовой Е.В.).

05.04.2006 г. истец Камисов Л.А. обратился к руководителю ООО "Тавра" с заявлением о выплате ему действительной стоимости доли, пропорционально размеру принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Тавра", в связи с выходом из состава участников общества.

Истица Камисова Е.В. 05.04.2006 г. также обратилась к руководителю ООО "Тавра" с заявлением о выплате причитающейся ей доли.

Указанные заявления истцов зарегистрированы в ООО "Тавра" за входящими номерами 17 "а" и 17 "б" 06.04.2006 г. и приняты к исполнению, о чем свидетельствуют находящиеся в деле письменные сообщения ООО "Тавра" без номера и без даты.

До момента обращения в суд первой инстанции действительная стоимость принадлежащих истцам долей обществом не выплачена, кроме того, поскольку у сторон имеются разногласия по размеру подлежащей выплате доли, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 26, 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования Камисова Л.А. подлежат удовлетворения. В удовлетворении исковых требований Камисовой Е.В. следует отказать в связи с тем, что она не представила достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что она обратилась к обществу с заявлением о выходе из него и выплате причитающейся ей доли. Решение, в указанной его части, истица Камисова Е.В. не обжалует.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. В таком случае общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд принял во внимание данные бухгалтерского баланса общества на 1 января 2007 года, согласно которым стоимость чистых активов общества составила 71264000 руб. Учитывая размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца и необходимости взыскания в его пользу с ответчика 236596 рублей 48 копеек. Правильность указанного вывода ответчиком не оспаривается.

Суждение суда о ничтожности п. 7 Положения о неделимом фонде ООО "Тавра" является неуместным, поскольку давать правовую оценку указанному положению, суд был не вправе. Суду следовало исходить из того, что данное положение вообще не применимо к спорным правоотношениям, поскольку оно было утверждено 4 декабря 2006 года, после внесения в устав общества соответствующих изменений и принятия его в новой редакции. Оно действует с этого времени, тогда как заявление истца о выходе из общества поступило в общество в апреле 2006 года. При разрешении спора суду следовало руководствоваться требованиями закона и положениями устава общества, действовавшего на апрель 2006 года, что и было сделано судом. Однако, указанное суждение суда не привело к вынесению неправильного решения и ссылка на него в апелляционной жалобе не является основанием к изменению или отмене этого решения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 января 2008 года по делу N А60-21757/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Е.Е. Васева Г.Л. Панькова