Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2008 г. N 01АП-1838/08

г. Владимир

Дело N А43-582/2008-41-17

09 июля 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2008 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2008 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Казаковой Н.А., судей Родиной Т.С., Насоновой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мартасовой О.М., при участии: от заявителя - Гараева О.Н. по доверенности от 22.05.2008 сроком на 1 год (удостоверение адвоката от 13.10.2003 N 1177), Дементьева Е.М. по доверенности от 22.05.2008 сроком на 1 год (удостоверение адвоката от 19.10.2004 N 1311); от общества с ограниченной ответственностью "Персональные системы связи" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (почтовые уведомления 3885 и 32812); от акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "ИСТ Бридж Банк" - Чуйков А.В. по доверенности от 01.07.2008 N 65 сроком на 1 год, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании GRT Consultants Limited на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.04.2008 по делу N А43-582/2008-41-17, принятое судьей Олисовым Р.Ю., по иску компании GRT Consultants Limited к обществу с ограниченной ответственностью "Персональные системы связи", акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "ИСТ Бридж Банк" о признании недействительным генерального соглашения об открытии кредитной линии,

установил, что компания GRT Consultants Limited обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Персональные системы связи" (далее - ООО "ПСС"), акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "ИСТ Бридж Банк" (далее - ОАО "АКБ "ИСТ Бридж Банк") о признании недействительным генерального соглашения об открытии кредитной линии от 31.07.2003 N 13454.

Решением суда от 09.04.2008 компании GRT Consultants Limited в удовлетворении иска отказано.

Компания GRT Consultants Limited, заявитель апелляционной жалобы, не согласилась с принятым по делу решением и просит его отменить на основании пунктов 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и норм процессуального права.

По мнению заявителя, судом нарушены нормы процессуального права (статьи 65, 69, 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что повлекло принятие незаконного решения.

Заявитель считает, что суд должен был приостановить производство по настоящему делу, поскольку рассмотрение спора о признании недействительным соглашения по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", невозможно до разрешения дела N А43-4192/2008-8-99 о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО "ПСС" от 22.07.2003, послужившего основанием для заключения соглашения.

С точки зрения заявителя, суд необоснованно применил при разрешении спора статьи 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности. Суд признал пропущенным срок исковой давности, неверно определив начало течения срока. Вывод суда о том, что истец в июле 2003 года должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания соглашения недействительным, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и противоречит законодательству. Протокол от 22.07.2003 N 5 не подписан представителем истца, и в настоящее время решения участников общества, оформленные данным протоколом, оспариваются в Арбитражном суде Нижегородской области. В тексте протокола от 30.07.2003 N 6 отсутствуют ссылки на оспариваемое соглашение, поэтому указанные документы, по мнению заявителя, не являются допустимыми и достоверными доказательствами того, что в июле 2003 года компания GRT Consultants Limited знала о совершенной сделке.

Компания GRT Consultants Limited в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам N А43-4192/2008-8-99 и N А43-6949/2008-3-204, рассматриваемым в Арбитражном суде Нижегородской области по искам компании GRT Consultants Limited и компании Redington Investments (Overseas) Limited к обществу с ограниченной ответственностью "Персональные системы связи" о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Персональные системы связи" от 22.07.2003.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отклоняет его в связи с отсутствием процессуальных оснований. Апелляционный суд считает, что исходя из фактических обстоятельств невозможность рассмотрения настоящего спора до разрешения дел N А43-4192/2008-8-99 и N А43-6949/2008-3-204 отсутствует.

ОАО "АКБ "ИСТ Бридж Банк", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ООО "ПСС", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, компания GRT Consultants Limited является участником ООО "Персональные системы связи". Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ПСС" от 22.07.2003 N 5 общество решило взять кредит в ОАО "АКБ "ИСТ Бридж Банк" на сумму 3 000 000 долларов США. 30.07.2003 собранием участников принято единогласное решение о передаче банку в залог в обеспечение кредита машин, оборудования, материалов на суммы 3 867 182 рубля 22 копейки и 6 764 497 рублей 10 копеек. Решение оформлено протоколом N 6 от 30.07.2003.

31.07.2003 ОАО "АКБ "ИСТ Бридж Банк" (займодавец) и ООО "ПСС" (заемщик) заключили генеральное соглашение N 13454, по условиям которого займодавец открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 93000000 рублей сроком до 28.07.2004 и принял на себя обязательство предоставить заемщику транши в рамках этой кредитной линии по отдельным кредитным договорам, а заемщик должен был возвратить займодавцу полученные денежные средства в установленные сроки и уплатить проценты за их использование в размере 17% годовых.

Дополнительным соглашением от 23.11.2006 N 25 лимит выдачи в рамках кредитной линии установлен в размере 85 000 000 рублей, срок действия соглашения продлен до 20.09.2007.

Считая сделку совершенной с нарушением требований законодательства, истец обратился в суд с иском о признании недействительным генерального соглашения об открытии кредитной линии от 31.07.2003 N 13454.

Заявленное требование основано на статьях 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что сделка совершена в нарушение требований законодательства о заключении крупной сделки в отсутствие решения общего собрания участников общества.

Согласно статье 46 (пунктам 1, 3, 5) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из приведенных норм права следует, что сделка, совершенная с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из протокола от 30.07.2003 N 6 внеочередного общего собрания участников ООО "ПСС" усматривается, что за решение о передаче ОАО "АКБ "ИСТ Бридж Банк" имущества в залог в обеспечение кредита голосовал и представитель (поверенный) компании GRT Consultants Limited Гагарин К.Н.

В протоколе отсутствует ссылка на конкретный кредитный договор, обеспечиваемый залогом. Вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о неотносимости данного документа к оспариваемому соглашению. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Заявителем жалобы не представлено доказательств заключения обществом в этот период иных кредитных договоров, в обеспечение которых передавалось в залог имущество.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность и разумность действий участников гражданских правоотношений предполагается.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности содержание протокола, генерального соглашения, кредитных договоров, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истец в июле 2003 года должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С иском в арбитражный суд компания GRT Consultants Limited обратилась 22.01.2008.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ОАО "АКБ "ИСТ Бридж Банк" в суде первой инстанции заявило о пропуске срока исковой давности для предъявления иска.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском компанией GRT Consultants Limited срока исковой давности.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 167, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 09.04.2008 по делу N А43-582/2008-41-17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Т.С.Родина Н.А. Насонова