Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2008 г. N 19АП-1395/08

"03" июля 2008 г.

Дело N А08-5365/07-3

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена "03" июля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" июля 2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Колянчиковой Л.А.,

Судей Барковой В.М.,

Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

при участии:

от ЗАО "Альянс" - Жезлов И.И., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 10.09.2007г.;

от Гузнова А.Д. - Жезлов И.И., представитель по доверенности б/н от 12.09.2007г.;

от Садретдинова Р.Р. - Жезлов И.И., представитель по доверенности б/н от 16.03.2007г.;

от Подковырина В.П. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера Подковырина Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2008г. по делу N А08-5365/07-3 (судья Каверина М.П.), по иску Подковырина В.П. к акционерам Гузнову Д.А., Садретдинову Р.Р. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, при участии третьего лица - Закрытого акционерного общества "Альянс",

УСТАНОВИЛ:

Акционер Закрытого акционерного общества "Альянс" Подковырин Владимир Петрович (далее - Подковырин В.П., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области к акционерам общества Гузнову Д.А. и Садретдинову Р.Р. (далее - ответчики) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 04.09.2007г., на котором были прекращены его полномочия как исполнительного органа ЗАО "Альянс".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2008г. в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на данное решение, в которой ссылается на его незаконность и необоснованность, в связи с чем, просит его отменить.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы не явился.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств извещения данного лица о времени и месте судебного заседания, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ЗАО "Альянс", Гузнова Д.А., Садретдинова Р.Р. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Апелляционному суду также представлен отзыв на жалобу акционеров Гузнова Д.А. и Садретдинова Р.Р., в котором ответчики просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав мнение представителей сторон, апелляционный суд считает, что обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 04.09.2007г. акционерами ЗАО "Альянс" проведено общее собрание, на котором приняты решения об утверждении объемов производства на 2008 год, освобождении от должности генерального директора ЗАО "Альянс" Подковырина В.П. и назначении генеральным директором общества Жезлова И.В.

Ссылаясь на не извещение истца о предстоящем собрании, нарушение его прав как акционера общества, Подковырин В.П. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Согласно п.7 статьи 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно указал, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

Согласно части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 47 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.

Таким образом, при реализации предусмотренного пунктом 7 статьи 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" права на обжалование решения общего собрания акционеров надлежащим ответчиком по такому спору является акционерное общество.

Согласно части 3 статьи 44 АПК РФ ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

В соответствии с нормами части 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

В соответствии с п.5 статьи 47 АПК РФ, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Как следует из материалов дела, арбитражный суд первой инстанции определениями от 16.10.2007г., 06.11.2007г., 18.12.2007г., 16.01.2008г. предлагал истцу уточнить ответчика. Однако определения суда истцом не исполнены.

В предварительном судебном заседании 16.01.2008г. представителем истца арбитражному суду были переданы письменные возражения на привлечение ЗАО "Альянс" в качестве ответчика.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции на основании п.5 статьи 47 АПК РФ рассмотрел дело по предъявленному иску - в отношении ответчиков акционеров Гузнова Д.А. и Садретдинова Р.Р.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, в связи с чем, правомерно отказал в его удовлетворении.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции по настоящему делу и, кроме того, учитывает следующее.

В силу статьи 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказал причинение ему убытков в результате принятия оспариваемых решений.

Как следует из материалов дела, Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2007г. (л.д.41-45) оставлено без изменения решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.05.2007г., признавшее ничтожным договор купли-продажи акций, на основании которого Подковырин В.П. приобрел у акционера Бражник Ю.А. 25% акций.

Таким образом, на основании вышеуказанного решения суда акционеру Подковырину В.П. принадлежало лишь 25% акций.

Из прокола внеочередного общего собрания акционеров (л.д.40) следует, что на собрании принимали участие акционеры, в совокупности обладающие 75% акций.

Следовательно, голосование Подковырина В.П., обладающего 25% акций ЗАО "Альянс", не могло повлиять на результаты голосования.

Материалами дела также подтверждается, что истец был уведомлен о дате проведения общего собрания акционеров.

Таким образом, оснований для признания решения собрания акционеров недействительным не имеется.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает вынесенное судом первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

По мнению судебной коллегии, нельзя признать состоятельными доводы заявителя апелляционной жалобы, так как они по существу сводятся к переоценке доказательств, правильно оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Судом первой инстанции нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Всем имеющимся в деле доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые повлекли бы отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, а потому решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2008г. по делу N А08-5365/07-3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Подковырина Владимира Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.А. Колянчикова

Судьи

В.М. Баркова Ж.Н. Потихонина