Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2008 г. N 17АП-2019/08

г. Пермь

10 апреля 2008 г.

Дело N А50-11581/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

судей Васевой Е.Е. и Виноградовой Л.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца, ЗАО "555": не явился,

от ответчика, Кузнецовой В.В.: не явился,

от ответчика, Иванова В.Т.: Силина Г.Р., доверенность от 24.01.2008,

от третьего лица, ООО Юридическо-Консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт": не явился,

от третьего лица, Шамарина С.А.: не явился,

от третьего лица, Сона П.Б.: не явился,

от третьего лица, Лобанова Н.А.: не явился

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ЗАО "555",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 26 февраля 2008 года

по делу N А50-11581/2007,

принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску ЗАО "555"

к Кузнецовой Валентине Васильевне,

к Иванову Валентину Трофимовичу,

третьи лица: ООО Юридическо-Консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт", Шамарин Сергей Александрович, Сон Петр Беняминович, Лобанов Николай Александрович,

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг,

установил:

Закрытое акционерное общество "555" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Кузнецовой Валентине Васильевне, к Иванову Валентину Трофимовичу о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 09.06.2006, подписанного между Кузнецовой В.В. и Ивановым В.Т. (т.1 л.д.4-7).

Определениями суда от 10.01.2008 и от 29.01.2008 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечены общество с ограниченной ответственностью Юридическо-Консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт", Шамарин Сергей Александрович, Сон Петр Беняминович, Лобанов Николай Александрович (т.2 л.д.5-7, 74-76).

Решением суда от 26.02.2008 в иске отказано (т.2 л.д.144-146).

Истец с принятым решением не согласен. Считает, что судом неверно истолкован п. 2 ст. 166 ГК РФ, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель Иванова В.Т. с доводами апелляционной жалобы не согласна. В отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что нет оснований для отмены решения суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из содержания искового заявления следует, что истец оспаривает подписанный Кузнецовой В.В. (продавец) и Ивановым В.Т. (покупатель) договор купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2006 (т.1 л.д.11). По условиям указанного договора (п. 1.1.) продавец продает, а покупатель приобретает акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска закрытого акционерного общества "555", номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, в количестве 292,25 акций.

Истец просит признать договор купли-продажи ценных бумаг от 25.04.2006 недействительной ничтожной сделкой. Считает, что сделка ничтожна в силу ее несоответствия пункту 3 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающему конкретные случаи, при которых возможно образование дробных акций общества. Указывает на то, что в данном случае для образования дробных акций не было установленного законом основания. Ссылается на нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Согласно п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах, если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) - часть 1.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (часть 2).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснению, данному Постановлением Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Истец не является стороной по оспариваемой сделке. В обоснование своей заинтересованности ссылается на имеющуюся у него, как у держателя реестра акционеров, обязанность по внесению в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги и на обязанность осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица.

Истец как регистратор в своей деятельности по ведению реестра акционеров ЗАО "555" должен руководствоваться Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, устанавливающим порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами.

Вместе с тем, истец не обосновал подачу иска нарушением конкретных прав, не указал, каким образом констатация ничтожности спорного договора способна привести к восстановлению его прав и не доказал сам факт нарушения его прав и законных интересов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно привлечения его к участию в деле в качестве ответчика по делу N А50-4523/2007 по иску Иванова В.Т., по делу N А50-20201/2006 по иску Кузнецовой В.В. и по делу N А50-722/2008 по иску ООО Юридическо-Консалтинговая фирма "Бизнес-Эксперт", несостоятельны в силу неотносимости к рассматриваемому делу (ст. 67 АПК РФ).

Ссылка истца на имеющееся в материалах дела соглашение по фактическим обстоятельствам от 25.12.2007, подписанное между ЗАО "555" и Кузнецовой В.В. не имеет правового значения (ст. 68 АПК РФ), поскольку указанное соглашение заключено без участия второго ответчика, Иванова В.Т. (т.1 л.д.78).

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2008 по делу N А50-11581/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.Е. Васева Л.Ф. Виноградова