Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2009 г. N 01АП-1801/09

г. Владимир

Дело N А79-10388/2008

28 мая 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой Н.К.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) - Новикова Юрия Николаевича - адвоката Щеткова В.А., действующего по ордеру N 35, по доверенности от 05.11.2008 N 21-01/382633 (срок действия 3 года);

от ответчика - закрытого акционерного общества "Строительная компания "Центр" - Миронова С.Н., действующего по доверенности от 22.01.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новикова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.04.2009 по делу N А79-10388/2008, принятое судьей Яковлевой Г.Н.

по иску Новикова Юрия Николаевича к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Центр" о признании решения общего собрания акционеров недействительным,

УСТАНОВИЛ

Новиков Юрий Николаевич (далее - Новиков Ю.Н.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Центр" (далее - ЗАО "СК "Центр") о признании протокола очередного общего собрания акционеров от 28.06.2008 недействительным.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец неоднократно уточнял первоначально заявленные исковые требования, окончательно просил признать недействительным решение очередного общего собрания акционеров ЗАО СК "Центр" от 28.06.2007 по третьему вопросу повестки дня "утверждение ревизора Общества на 2007 год".

Исковые требования основаны на нормах Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решение общего собрания акционеров от 28.06.2007 по третьему вопросу повестки дня нарушает действующее законодательство и, кроме того, нарушает права и интересы истца.

Решением от 03.04.2009 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований Новикову Ю.Н. отказал.

Новиков Ю.Н., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 03.04.2009 в соответствии с пунктами 2, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

-несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель утверждает, что общее собрание акционеров от 28.06.2007 не проводилось, что подтверждается свидетельскими показаниями председателя общего собрания Кирсанова А.В. О проведении данного собрания он (Новиков) узнал 24.12.2008 при рассмотрении дела N А79-8213/2008. Заявитель также указывает, что поскольку на расходном кассовом ордере от 03.10.2007 о выдаче дивидендов Новикову Ю.Н. отсутствуют ссылки на какое-либо решение общего собрания, то данный документ не является доказательством того, что с 03.10.2007 истец должен был знать о принятом решении на общем собрании от 28.06.2007. Считает, что обстоятельства пропуска срока исковой давности ЗАО "СК "Центр" не доказаны.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истец не пользовался представленным законом правом на ознакомление с документами общества. Заявитель указывает на неоднократное обращение с требованием о предоставлении документов для ознакомления в соответствии со статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вместе с тем, документы для ознакомления истцу не предоставлялись.

Кроме того, заявитель указывает на нарушение его права как акционера, так как уведомлений о проведении общего собрания от 28.06.2007 он не получал.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ЗАО "СК "Центр" в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 30.05.2000 постановлением главы администрации Московского района г. Чебоксары N 1145 зарегистрировано ЗАО "Строительная компания "Центр" с уставным капиталом 1 016 400 рублей и 12 100 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 84 рубля каждая.

ЗАО "Строительная компания "Центр" 07.10.2002 прошло перерегистрацию в Инспекции МНС России по Московскому району г.Чебоксары Чувашской Республики, Обществу присвоен ОГРН 1022101274799.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 04.08.2008 Новикову Ю.Н. принадлежат 2904 обыкновенные акции, что составляет 24% уставного капитала Общества.

Из протокола очередного общего собрания акционеров ЗАО "СК "Центр" от 28.06.2007 следует, что в указанном собрании участвовали Иванов Г.А. (52 % голосов) и Кирсанов А.В. (24 % голосов). В повестку дня были включены следующие вопросы: 1. Утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков общества за 2006 год. 2. О дивидендах за 2006 год. 3. Утверждение ревизора предприятия на 2007 год.

По результатам рассмотрения указанных вопросов повестки дня приняты соответствующие решения, в том числе ревизором общества на 2007 год назначена Иванова Э.М.

По мнению заявителя, решение по третьему вопросу повестки дня нарушает требования Устава Общества, положения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушаются его права на участие в управлении обществом и по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительным решения по третьему вопросу повестки дня, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права. Апелляционная инстанция согласна с данным выводом суда.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера на обжалование в суде решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В судебном заседании Арбитражного суда Чувашской Республики представитель ЗАО "СК "Центр" заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Новикова Ю.Н. срока исковой давности на обращение в суд, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом первой инстанции установлен и подтверждается материалами дела тот факт, что 17.06.2008 Новиков Ю.Н. присутствовал на очередном общем собрании акционеров ЗАО "СК "Центр", где было представлено заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2007 год, составленное ревизором Ивановой Э.М. Кроме того, Новиков Ю.Н. на данном собрании сам был избран ревизором общества на 2008 год. Присутствуя на указанном собрании акционеров, истец мог и должен был узнать об оспариваемом им решении об утверждении ревизора Ивановой Э.М. То есть о решениях, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СК "Центр" 28.06.2007, истец мог узнать не позднее 17.06.2008. Следовательно, срок, предусмотренный законом для обжалования решения собрания, следует исчислять с указанной даты.

Вместе с тем, с исковым заявлением об оспаривании решений очередного общего собрания акционеров общества по настоящему делу истец обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики за пределами установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" шестимесячного срока. В ходе рассмотрения дела о восстановлении пропущенного срока исковой давности не заявил.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. При этом суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.

В связи с изложенным вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, и соответственно отказ в удовлетворении исковых требований по этим основаниям является правомерным.

Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.04.2009 по делу N А79-10388/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Новикова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию - в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина О.А. Ершова