Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2009 г. N 01АП-2999/09

г. Владимир

3 августа 2009 г.

Дело N А79-10270/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 августа 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя жалобы) - Будылина Анатолия Ивановича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 02540);

от ответчиков:

открытого акционерного общества "Чебоксарский завод строительных материалов" - Ширыпкина В.Н., действующего по доверенности от 14.11.2008 N 845 (срок действия 1 год);

закрытого акционерного общества фирма "Чебоксарская керамика" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 02541),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Будылина Анатолия Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.05.2009 по делу N А79-10270/2008, принятое судьей Манеевой О.В.

по иску Будылина Анатолия Ивановича к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод строительных материалов", закрытому акционерному обществу фирма "Чебоксарская керамика" о переводе прав и обязанностей покупателя,

УСТАНОВИЛ

Будылин Анатолий Иванович (далее - Будылин А.И.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод строительных материалов" (далее - ОАО "ЧЗСМ"), закрытому акционерному обществу фирма "Чебоксарская керамика" (далее - ЗАО фирма "Чебоксарская керамика") о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций, заключенной между ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" и ОАО "ЧЗСМ".

В процессе рассмотрения дела в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил первоначально заявленные требования, просил перевести на Будилина И.А. права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи акций ЗАО фирма "Чебоксарская керамика".

Исковые требования основаны на статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано, что истец не был уведомлен в установленном законом порядке о намерении акционера Ванеева Р.А. продать акции ЗАО фирма "Чебоксарская керамика". В связи с чем считает, что нарушено его преимущественное право на приобретение указанных акций.

Ответчики ОАО "ЧЗСМ" и ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" иск не признали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.05.2009 по делу А79-10270/2008 Будылину А.И. в удовлетворении исковых требований отказано.

Будылин А.И., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-недоказанностью обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд считал установленными;

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя не доказан статус ОАО "ЧЗСМ" как акционера ЗАО фирма "Чебоксарская керамика", поскольку в материалы дела представлена лишь копия передаточного распоряжения по договору дарения от 13.12.2001, заключенному между Воробьевым В.П. и ОАО "ЧЗСМ". Заявитель утверждает, что Воробьев В.П. не отчуждал принадлежащие ему акции по указанному договору дарения. Суд первой инстанции не удостоверился в том, владел ли Воробьев В.П. на момент заключения договора дарения от 13.12.2001 более чем 1 акцией.

Также судом первой инстанции оставлено без внимания то, что в регистрационном журнале участников годового общего собрания акционеров ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" от 20.04.2007 (по данным на 07.03.2007) значится акционер - ООО "ЧЗСМ", вместе с тем ОАО "ЧЗСМ" в списке акционеров отсутствует. Таким образом, на момент приобретения акций у Ванеева Р.А. ОАО "ЧЗСМ" не являлось акционером ЗАО фирма "Чебоксарская керамика".

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель ОАО "ЧЗСМ" в судебном заседании и в отзыве от 23.07.2009 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчика (ЗАО фирма "Чебоксарская керамика") по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Рассматривая спор по существу, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу, что факт совершения сделки по отчуждению акций ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" подтверждается договором купли-продажи 219 штук акций, заключенным 14.02.2009 между Ванеевым Р.А. и ОАО "ЧЗСМ".

В соответствии с частью 2 статьи 97 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 7 Федерального Закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционер, чье право нарушено, может обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя.

Однако по смыслу законодательства преимущественное право на приобретение акций возникает у акционера лишь перед третьими лицами, а не перед другими акционерами общества. Таким образом, преимущественное право не действует в случае продажи акций одним акционером другому внутри ЗАО и может быть реализовано исключительно в случае продажи акций третьему лицу, не являющемуся участником общества.

Материалами дела и судом установлено, что ОАО "ЧЗСМ", приобретая у Ванеева Р.А. 219 штук акций ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" по договору купли-продажи от 14.02.2008, - являлся акционером последнего. Данное обстоятельство подтверждается договором дарения акций ЗАО фирма "Чебоксарская керамика", в соответствии с которым Воробьев В.П. 13.12.2001 подарил ОАО "ЧЗСМ" 1 обыкновенную именную акцию ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" (договор удостоверен нотариусом г. Чебоксары Рыбиной Л.С. и зарегистрирован в реестре за N 19-4309).

Передаточным распоряжением подтверждается переход прав на 1 акцию ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" по указанному договору дарения к ОАО "ЧЗСМ".

Принадлежность указанной акции ОАО "ЧЗСМ" в соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" подтверждена также данными реестра акционеров ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" на 07.02.2002.

При таких обстоятельствах решение Ванеева Р.А. об отчуждении принадлежащих ему 219 акций ЗАО фирма "Чебоксарская керамика" - ОАО "ЧЗСМ" с позиции закона не может быть расценено как незаконное, направленное на нарушение преимущественного права других акционеров.

В связи с чем, у суда первой инстанции не было правовых оснований для применения положений статьи 97 Гражданского Кодекса Российской Федерации и 7 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы Будылина А.И. аналогичны исковым требованиям, которые были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения арбитражного суда Чувашской Республики по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.05.2009 по делу N А79-10270/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Будылина Анатолия Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова