Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2009 г. N 01АП-2966/09

г. Владимир

"29" июля 2009 г.

Дело N А11-395/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2009.

Полный текст постановления изготовлен 29.07.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Урлекова В.Н.,

судей Кузнецова В.И., Кириловой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гавриловой Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегалит" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.06.2009 по делу N А11-395/2009, принятое судьей Рыбаковой Т.В. по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МЕГАЛИТ" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЖБК "МЕГАЛИТ" задолженности в размере 28 923 395 руб. 69 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Мегалит" - Савинов А.В. по доверенности от 01.06.2009 (л.д. 93 т.1);

от общества с ограниченной ответственностью "ЖБК "МЕГАЛИТ" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомления N N 30160, 30161);

конкурсный управляющий Микулина Н.Б. - не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 30162).

Первый арбитражный апелляционный суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "МЕГАЛИТ" (далее- ООО "МЕГАЛИТ", общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЖБК "МЕГАЛИТ" (далее- ООО "ЖБК "МЕГАЛИТ", общество, должник) задолженности в размере 28 923 395 руб. 69 коп.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.06.2009 в удовлетворении заявленного ООО "МЕГАЛИТ" требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Владимирской области в связи с неправильным применением последним норм материального права.

Законность принятого судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.12.2008 между ООО "ЖБК "МЕГАЛИТ" (Покупатель) Ивановым Д.К., Ивановым И.К. и Ивановой Е.В. (Продавцы) заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1.1 указанных договоров Продавцы продают, а Покупатель покупает у каждого из них за 10 000 000 руб. 1/3 долю в уставном капитале ООО "ЖБК "МЕГАЛИТ".

26.12.2008 между Ивановым Д.К., Ивановым И.К., Ивановой Е.В. и ООО "МЕГАЛИТ" заключены договоры уступки права требования, согласно которым указанные физические лица уступили ООО "МЕГАЛИТ" права требования к ООО "ЖБК "МЕГАЛИТ", возникшие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 25.12.2008, на общую сумму 30 000 000 рублей.

В период с 11.01.2009 по 26.01.2009 ООО "ЖБК "МЕГАЛИТ" перечислило ООО "МЕГАЛИТ" денежные средства в размере 1 076 604руб. 31коп. в счет погашения указанной задолженности.

По заявлению ООО "Форум -Строй" определением Арбитражного суда Владимирской области от 02.02.2009 возбуждено производство по делу N А11-395/2009 о признании ООО "ЖБК "МЕГАЛИТ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.03.2009 в отношении ООО "ЖБК "МЕГАЛИТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Микулина Наталья Борисовна.

ООО "МЕГАЛИТ" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении требования в сумме 28 923 395руб. 69коп. в реестр требований кредиторов должника - ООО "ЖБК "МЕГАЛИТ".

Арбитражный суд Владимирской области определением от 09.06.2009 отказал ООО "МЕГАЛИТ" во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрев апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". (далее- Закон о банкротстве).

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, т.е. с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Из вышеизложенного следует, что Арбитражный суд Владимирской области правильно применил нормы материального права и на законном основании отказал ООО "МЕГАЛИТ" во включении его требования в реестр требований кредиторов должника. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования является гражданско-правовой сделкой только для заключивших его сторон и не трансформирует по своей правовой природе первоначальное обязательство должника по выплате своим участникам действительной стоимости их долей по неисполненным в части оплаты договорам купли-продажи от 25.12.2008, расчеты по которым после введения в отношении ООО "ЖБК "МЕГАЛИТ" процедуры наблюдения подпадают под запрет, предусмотренный абзацем 4 пункта 1 статьи 63 Закона.

В связи с вышеизложенным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены оспариваемого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.06.2009 по делу N А11-395/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегалит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Урлеков

Судьи

В.И.Кузнецов М.Н. Кириллова