Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2009 г. N 01АП-896/09

г. Владимир

24 августа 2009 г.

Дело N А43-8578/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Вечканова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большаковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А43-8578/2006 по иску открытого акционерного общества "Птицефабрика "Кстовская" к обществу с ограниченной ответственностью "Фаблер", обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", с участием третьих лиц - Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области, общества с ограниченной ответственностью "Ока-Сервис", Гордеева Игоря Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "АВТО-ХОЛДИНГ", общества с ограниченной ответственностью "Кстовский Индустриальный Парк 1", о признании сделок недействительными, признании недействительными зарегистрированных прав.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ОАО "Птицефабрика "Кстовская" - Козлов Ю.Н. по доверенности от 22.03.2009 (сроком до 31.12.2009);

от ООО ""Фаблер" - не явился, извещен (уведомление N 02218);

от ООО "Перспектива" - Шарапова Н.О. по доверенности от 21.01.2009 (сроком на 1 год); Веткин А.Е. по доверенности от 21.01.2009 (сроком на 1 год);

от Управления Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области - не явился, извещен (уведомление N 02226, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителей от 07.08.2009);

от ООО "Ока-Сервис"- не явился, извещен (уведомление N 02228);

от Гордеева И.Л. - не явился, извещен (уведомление N 02227, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителей от 11.08.2009);

от ООО "Авто-Холдинг" - Музыка М.В. по доверенности от 03.08.2009 (сроком до 28.12.2009); Красноштанов Д.С. по доверенности от 03.08.2009 (сроком до 28.12.2009);

от ООО "Кстовский Индустриальный Парк 1" - Аксенов Ю.А. по доверенности от 20.01.2009 (сроком на 3 года); Бутова Т.А. по доверенности от 24.03.2009 (сроком на 3 года).

Открытое акционерное общество "Птицефабрика "Кстовская" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фаблер и обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2005, от 06.04.2005, заключенных между ООО "Кстовская птицефабрика" и ООО "Нижюрцентр"; признании недействительными зарегистрированных прав собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, примерно в 1 км. от д.Опалиха, по направлению на юго-восток.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области, общество с ограниченной ответственностью "Ока-Сервис", Гордеев Игорь Леонидович, общество с ограниченной ответственностью "АВТО-ХОЛДИНГ" и общество с ограниченной ответственностью "Кстовский Индустриальный Парк 1".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 29.09.2006 отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, исчисляя его с 21.10.2003.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2008 по данному делу отменено решение от 29.09.2006, удовлетворено заявление ОАО "Птицефабрика "Кстовская" о его пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Нижегородской области решением от 30.01.2009 частично удовлетворил заявленные требования, признал недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2005, от 06.04.2005, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Кстовская птицефабрика" и обществом с ограниченной ответственностью "Нижюрцентр", в остальной части отказал. Одновременно суд взыскал с ООО "Фаблер" и ООО "Перспектива" в пользу ООО "Птицефабрика "Кстовская" расходы по государственной пошлине в размере по 2000 руб. с каждого.

Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива", общество с ограниченной ответственностью "Кстовский Индустриальный Парк 1", Гордеев Игорь Леонидович, общество с ограниченной ответственностью "АВТО-ХОЛДИНГ", не согласившись с принятым решением, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами об отмене данного судебного акта.

Постановлением от 13.05.2009 Первый арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2009 по настоящему делу, назначив дело к рассмотрению в порядке пункта 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации открытое акционерное общество "Птицефабрика "Кстовская" уточнило заявленные требования и просило признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2005, от 06.04.2005 в части продажи 62 нежилых зданий, заключенные между ООО "Кстовская птицефабрика" и ООО "Нижюрцентр"; недействительными зарегистрированные права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, примерно в 1 км. от д.Опалиха, по направлению на юго-восток.

В заседании суда истец уточнил, что виндикационные требования им не заявляются (протокол судебного заседания от 11.08.2009). В связи с этим и в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по уточненным требованиям.

Одновременно заявлением от 13.07.2009 общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" заявило о применении судом срока исковой давности, поскольку применение последствий ничтожной сделки возможно в течение трех лет с момента исполнения сделки сторонами. По мнению общества, срок для предъявления данного требования истек, так как сделки исполнены 5 и 6 апреля 2005 года согласно актам приема-передачи недвижимости. При этом ООО "Перспектива" считает себя добросовестным приобретателем недвижимого имущества и просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований.

Общество с ограниченной ответственностью "АВТО-ХОЛДИНГ", не согласившись с предъявленными требованиями, в отзыве на исковое заявление от 02.06.2009 указало, что решение по делу N А43-20620/2006-21-356 не является основанием для признания договоров купли-продажи от 05.04.2005, от 06.04.2005 недействительными, поскольку ООО "АВТО-ХОЛДИНГ" не участвовало в рассмотрении указанного дела. Кроме того, договоры купли-продажи от 08.08.2003, от 26.08.2003, от 20.10.2003 не могут рассматриваться как сделки с заинтересованным лицом на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Право собственности ООО "Фаблер" на земельный участок основан на договоре купли-продажи земельного участка от 30.01.2004 N 15/04.

Общество с ограниченной ответственностью "Ока-Сервис" в отзыве от 14.07.2009 просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, указывая, что на момент приобретения и регистрации права собственности на 62 объекта недвижимости за ООО "Перспектива" право собственности ООО "Фаблер" никем не оспаривалось, ограничения и обременения в отношении данных объектов в государственном реестре отсутствовали.

Общество с ограниченной ответственностью "Кстовский Индустриальный Парк 1" настаивает на отказе в удовлетворении судом предъявленного иска.

Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области в отзыве на исковое заявление от 07.08.2009 N 6/9037 сообщило, что право собственности ООО "Перспектива" прекращено в связи с переходом права собственности на часть объектов недвижимого имущества к иным лицам и в связи с ликвидацией другой части объектов недвижимости. На момент проведения регистрационных действий спорные договоры никем оспорены не были и недействительными не признаны.

Изучив материалы дела, доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, 08.08.2003 между ОАО "Птицефабрика "Кстовская" (продавец) и ООО "Кстовская птицефабрика" (в настоящее время - ООО "Фаблер") (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому покупатель приобрел 12 объектов недвижимости, расположенных по адресу: Нижегородская область, г. Кстово, общая стоимость сделки составила 2527432 руб.

26.08.03 те же стороны совершили сделку купли-продажи 44 объектов недвижимого имущества, расположенных по тому же адресу, общей стоимостью 9321434 руб.

По договору купли-продажи от 20.10.2003 ООО "Кстовская птицефабрика" приобрело у ОАО "Птицефабрика "Кстовская" 6 объектов недвижимого имущества, расположенных по тому же адресу, общей стоимостью 301820 руб.

Право собственности ООО "Кстовская птицефабрика" зарегистрированы в установленном законом порядке Кстовским районным филиалом Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Приобретенные ООО "Кстовская птицефабрика" 62 объекта недвижимого имущества проданы последним ООО "Нижюрцентр" (в настоящее время - ООО "Перспектива") по сделкам купли-продажи от 05.04.2005 и от 06.04.2005.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2005 по делу N А43-69/05-33-1 ОАО "Птицефабрика "Кстовская" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначена Пономарева Л.Г.

Последняя в 2006 году обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском об оспаривании состоявшихся сделок.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.11.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.05.2007, по делу N А43-20620/2006-21-356 отказано конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Птицефабрика "Кстовская" Пономаревой Л.Г. в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Фаблер" и обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.08.2003, 26.08.2003 и 20.10.2003, 05.04.2005 и 06.04.2005 и об истребовании имущества из чужого незаконного владения за пропуском срока исковой давности, о применении которого заявило ООО "Перспектива".

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.08.2007 по данному делу отменены решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.11.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2008 по делу N А43-20620/2006-21-356 признаны недействительными договоры купли-продажи от 08.08.2003, 26.08.2003 и 20.10.2003, заключенные между ОАО "Птицефабрика "Кстовская" и ООО "Кстовская птицефабрика" (в настоящее время - ООО "Фаблер"). Одновременно признаны недействительными зарегистрированные права собственности ООО "Кстовская птицефабрика" на 62 объекта недвижимого имущества, расположенные по адресу Нижегородская область, Кстовский район, примерно в 1 км от д. Опалиха, по направлению на юго-восток, полученные от ОАО "Птицефабрика "Кстовская" по договорам купли-продажи от 08.08.2003, 26.08.2003, 20.10.2003. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры подпадают под понятие сделок, совершенных должником с заинтересованным лицом, и указанными сделками причинены убытки истцу, поскольку отчуждено имущество, которое составляло практически стоимость всех основных средств, что подтверждено отчетом об оценке объектов недвижимости от 25.07.2003 N 111/07/03, заключением на отчет от 17.03.2008.

Заключение от 17.03.2008 на отчет оценщика от 25.07.2003 N 111/07/03 об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: Нижегородская область, г.Кстово, выполненного ООО "Центр оценки ВЫБОР", представлено в настоящее дело. Возражения ООО "АВТО-ХОЛДИНГ" относительно данных обстятельств отклоняются как не опровергающие выводы, имеющиеся в решении по делу N А43-20620/2006-21-356.

Обращаясь с настоящим требованием, истец - открытое акционерное общество "Птицефабрика "Кстовская" сослался на недействительность договоров купли-продажи от 08.08.2003, 26.08.2003 и 20.10.2003, а также зарегистрированных на их основании прав собственности ООО "Кстовская птицефабрика" на объекты недвижимости.

Суд апелляционной инстанции учитывает обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2008 по делу N А43-20620/2006-21-356, оснований для иных выводов, подтвержденных соответствующими мотивами, у суда не имеется (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации только собственник может распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Исходя из изложенного, заключенные между ООО "Кстовская "Птицефабрика" и ООО "Нижюрцентр" договоры купли-продажи от 05.04.2005 и от 06.04.2005 являются недействительными (ничтожными), исковые требования в этой части подлежат удовлетворению.

Довод об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права отклоняется судом.

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка на постановление Конституционного Суда Российской Федерации в данной ситуации не применима, поскольку постановление, устанавливая приоритет виндикационного способа защиты прав собственника, разрешало коллизию между виндикацией (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) и реституцией (пункты 1 и 2 статьи 167 Кодекса) как двумя способами истребования имущества. Из пункта 3.1 данного постановления следует, что по общему правилу применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон. В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации признал не распространяющимися на добросовестного приобретателя содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, то есть в части реституции.

Между тем в рамках настоящего дела заявлен иск о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности. Истец не требовал передать ему имущество в порядке реституции. Целью обращения лица в суд является подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений между подписавшими договор сторонами.

Хотя согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом, Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Данная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2008 N 4257/08).

ОАО "Кстовская "Птицефабрика" является заинтересованным лицом, поскольку оспариваемые договоры купли-продажи от 05.04.2005 и от 06.04.2005, заключенные между ООО "Кстовская птицефабрика" и ООО "Нижюрцентр", являются одними из сделок в цепочке сделок по отчуждению объектов недвижимости.

Между тем, исходя из выявленного Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П конституционно-правового смысла положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует, что при рассмотрении спора по иску собственника имущества о признании недействительной одной из сделок с этим имуществом, совершенных без его участия, он не может требовать применения реституции. Возврат имущества из чужого незаконного владения лицу, считающему себя собственником, возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

В данном споре истцом не заявлено виндикационного требования.

Ссылка ответчика на пропуск срока исковой давности отклоняется судом, исходя из следующего.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены и исполнены в 2005 году, конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Птицефабрика "Кстовская" Пономарева Л.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 10.05.2006, то есть в пределах срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод о том, что данное основание требования первоначально истцом не заявлялось, опровергается текстом искового заявления. Более того, в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.

Иск заявлен 10.05.2006, то есть течение срока исковой давности было прервано.

Требование ООО "Кстовская "Птицефабрика" к ООО "Фаблер и ООО "Перспектива" о признании недействительными зарегистрированных прав собственности на 62 объекта недвижимого имущества, расположенные по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, примерно в 1 км. от д.Опалиха, по направлению на юго-восток, подлежит отклонению, исходя из следующего.

В пункте 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон) установлено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Несогласие лица с актом государственной регистрации или регистрацией следует расценивать как наличие у такого лица самостоятельного требования относительно объекта регистрации. При этом способом защиты прав такого лица на объект недвижимости является предъявление в установленном порядке иска о признании права к лицу, указанному в акте регистрации.

Более того, в настоящее время ООО "Нижюрцентр" (ООО "Перспектива") не является обладателем прав на объекты недвижимости, приобретенные им по договорам купли-продажи от 05.04.2005, 06.04.2005, в связи с ликвидацией части объектов и последующей продажей остальных зданий. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в дело выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, в данной ситуации ответчики не являются лицами, нарушающими права ОАО "Птицефабрика "Кстовская" и у суда отсутствуют основания для признания недействительными зарегистрированных прав собственности на 62 объекта недвижимого имущества, расположенные по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, примерно в 1 км. от д.Опалиха, по направлению на юго-восток.

Судебные расходы распределяются между сторонами на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2005, от 06.04.2005, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Кстовская птицефабрика" и обществом с ограниченной ответственностью "Нижюрцентр", в части продажи 62 недвижимости.

В удовлетворении иска по требованию о признании недействительными зарегистрированных прав собственности на 62 объекта недвижимого имущества, расположенные по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, примерно в 1 км. от д.Опалиха, по направлению на юго-восток, ОАО "Птицефабрика "Кстовская" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фаблер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Кстовская" расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Кстовская" расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

Исполнительные листы выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова А.И. Вечканов