Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 г. N 01АП-2683/09

г. Владимир

10 августа 2009 г.

Дело N А43-670/2009-5-18

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2009.

Полный текст постановления изготовлен 10.08.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Камальдинова Вячеслава Павловича - Аверьянова А.М., действующего по доверенности от 03.12.2008 (срок действия до 31.12.2009),

от ответчика - открытого акционерного общества "Горьковский металлургический завод" - Бондарчук Т.В., действующего по доверенности от 30.07.2009 (срок действия 1 год),

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью "Астрея" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомления N 32939, 32937, 32933);

закрытого акционерного общества "Первый независимый регистратор" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 32940, телеграфное уведомление N1311),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Камальдинова Вячеслава Павловича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2009 по делу N А43-670/2009-5-18, принятое судьей Кошелевой Т.В.

по иску Камальдинова Вячеслава Павловича к открытому акционерному обществу "Горьковский металлургический завод" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 05.12.2008,

УСТАНОВИЛ

Камальдинов Вячеслав Павлович (далее - Камальдинов В.П.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к открытому акционерному обществу "Горьковский металлургический завод" (далее - ОАО "ГМЗ") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 05.12.2008.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что на внеочередном общем собрании акционеров от 05.12.2008 было принято решение о ликвидации ОАО "ГМЗ", которое нарушает его права и законные интересы. При этом истец утверждает, что он (Камальдинов В.П.) является участником ООО "Астрея", которое одновременно владеет 80% акций ОАО "ГМЗ". Будучи участником ООО "Астрея", он не давал согласия на право Общества голосовать на собрании акционеров "за" ликвидацию ОАО "ГМЗ".

Ответчик - ОАО "ГМЗ" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2009 по делу N А43-670/2009-5-18 в удовлетворении исковых требований Камальдинова В.П.отказано.

Камальдинов В.П., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров от 05.12.2008 не нарушает его права и законные интересы.

Указывает, что представитель ООО "Астрея", принимая решение на внеочередном общем собрании акционеров от 05.12.2008 о ликвидации ОАО "ГМЗ", изменил основные направления деятельности общества, не имея на то одобрения общего собрания участников. Полагает, что представитель ООО "Астрея", акционера, обладающего 80,86% акций, не имел полномочий на участие и голосование на внеочередном общем собрании акционеров от 12.2008 по вопросу о добровольной ликвидации без одобрения общего собрания участников. Следовательно, при проведении общего собрания акционеров, в нарушении пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствовал кворум для принятия решения о ликвидации ОАО "ГМЗ".

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 57 и пункт 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", подлежащих применению.

Представитель заявителя доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддерживал.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 03.08.2009 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствии третьих лиц.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд нашел решение Арбитражного суда Нижегородской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Установлено, что Камальдинов В.П. является акционером ОАО "ГМЗ" и владеет 3266 обыкновенными именными акциями и 256 привилегированными именными акциями, что составляет 1% от общего количества акций. На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ГМЗ" 05.12.2008 путем заочного голосования (99,09% от общего количества голосов, участвовавших в собрании), принято решение о ликвидации ОАО "ГМЗ" в добровольном порядке и назначении ликвидатора.

Из материалов дела следует, что Камальдинов В.П. в данном собрании не участвовал, и в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" вправе обжаловать решения, принятые на данном собрании.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Исследовав документы, представленные в материалы дела, апелляционный суд признал внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ГМЗ" от 05.12.2008 правомочным в силу следующего. Из протокола счетной комиссии видно, что лица, принимавшие участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ГМЗ", обладали в совокупности 845 503 голосующими акциями, в то время как правом голоса обладают 1 000 000 акций Общества. Таким образом, участники оспариваемого собрания обладали 84,55 % размещенных голосующих акций общества (более 50%).

Судом установлено, что кворум на собрании имелся. Решение о ликвидации ОАО "ГМЗ" принято 99,09% голосов от числа голосов акционеров, при этом голосование Камальдинова В.П. в случае его явки на собрание акционеров не повлияло бы на принятое решение.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ГМЗ" от 05.12.2008. Следовательно, в иске Камальдинову В.П. отказано правомерно.

Довод заявителя о нарушение норм материального права, выразившемся в неприменении пункта 1 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункт 1 статьи 57 и пункт 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" - отклоняется, так как основан на неправильном толковании данных норм права. Нарушений норм материального либо процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе Камальдинова В.П., были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, исследованным доказательствам. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2009 по делу N А43-670/2009-5-18 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Камальдинова Вячеслава Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.И. Тарасова